估值7.69亿美元曲线上市，“拯救”优客工场的SPAC究竟是什么？　

据Deal Street Asia消息，美东时间7月6日，中国联合办公企业优客工场（Ucommune）已与美国上市公司Orisun Acquisition Corp.（以下简称Orisun）达成最终的合并协议，将以SPAC（Special Purpose Acquisition Company特殊目的收购公司）的方式登陆纳斯达克。

消息称，根据交易条款，Orisun全资子公司Ucommune International将收购Ucommune，合并后的公司预计市值约为7.69亿美元。在没有股东赎回的情况下，优客工场将从Orisun的信托账户中收到4480万美元现金。

并购结束后，双方会以新的股票代码在纳斯达克流通交易，同时优客工场当前的管理团队将继续运营新公司。

创头条记者就此事向优客工场官方求证，截止发稿对方尚无明确回复。

1 何为SPAC？

SPAC与常见的IPO、买壳一样，是国内企业境外上市的方式之一。

但与传统的买壳不同，本质上SPAC是一家上市的股权投资基金。这一在美国因特殊目的设立并上市的公司，只有募集的现金，没有实业和资产，也没有详细的商业计划。

上市的SPAC将投资并购欲上市的目标企业，目标企业则通过和已经上市SPAC并购迅速实现上市融资的目的。

换言之，SPAC是一种跨越IPO上市审批流程，比买壳上市/借壳上市更低成本，能够短期内快速实现美国主板上市的金融工具。

SPAC所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资。上市后，如果12或18个月内没有完成并购，SPAC将面临清盘，将托管账户内的所有资金附带利息100%归还投资者。

反之，若找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，如果多数SPAC股东投票同意并购，完成交割后目标企业将获得SPAC托管账户中的资金，而SPAC投资者将获得并购后公司的一部分股权作为回报。

由于SPAC并购前已是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司无需再进行其他操作，将直接自动成为纳斯达克或纽交所的上市公司。

2 Orisun是谁？

资料显示，Orisun注册成立于美国特拉华州，总部位于纽约。

设立Orisun的目的，是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。

2019年8月2日，Orisun在纳斯达克股票交易所成功挂牌上市，股票代码为ORSNU，并开始寻找并购标的。

Orisun首次公开募股400万个单位（Unit），每个单位价格10美元。原定4000万美元的公开发行超额发售，最终募资达4600万美元。

公开资料显示，Orisun的掌舵人为Wei Chen，自公司成立以来，一直担任董事长兼总裁，并在2019年3月被任命为CEO。

2009年1月以来，Wei Chen一直是一名独立投资者，通过其家族办公室Everpower International Holdings Co.，Ltd.进行投资，专注高科技、大健康和娱乐领域。1989年1月至2009年1月期间，曾任职于中国海关总署。

2019年12月，Xiaocheng Peng加入Orisun并担任CFO。早在2015年12月，Xiaocheng Peng就加入Everpower International Holdings Co.，Ltd.，负责尽职调查，为目标公司准备相关投资材料和分析报告，并帮助目标公司制定战略计划。

3 优客工场将得到什么？

早在2019年12月，优客工场曾向美国SEC公开递交招股书，拟寻求在美国纽交所上市，计划融资1亿美元，但之后未能启动IPO。

若此次并购最终完成交割，意味着优客工场将通过SPAC成功登陆纳斯达克。

其次，将从Orisun信托账户收到一笔现金，预计约为4480万美元。且可通过行使认股权等方式，持续进行融资。

此外，根据协议条款显示，收购后，Ucommune的股东和管理层将获得Ucommune International 7000万股普通股。

同时，Ucommune的股东也有权获得Ucommune International额外400万股普通股的获利对价，但前提是优客工场2020年、2021年和2022年的净收入符合某些特定条件，或在达到某些特定目标之前达到一定的股价门槛。

事实上，运用SPAC成功挂牌美股在国内早有先例。2005年11月，北京奥瑞金种业股份有限公司通过与美国上市公司Chardan China Acquisition合并，成功在纳斯达克上市，成为国内通过SPAC赴美上市第一例。

更为令人熟知的，是快餐连锁公司汉堡王2008年金融危机从纽交所退市后，于2012年由3G Capital通过SPAC反向并购，重新在纽交所上市。

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