曙光数创上市遭“暂缓审议”，与关联方隐秘来往被重点质疑

作者｜王薇

编辑｜六耳

来源｜创头条

8月15日，北交所上市委员会召开2022年第36次审议会议。审议结果显示，曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司（以下简称“曙光数创”）被“暂缓审议”。这是自7月份以来首家遭遇暂缓审议的北交所拟上市公司。

上市委围绕曙光数创业务独立性、经营可持续性提出了近10个问题，要求进行补充说明。由此，在刚刚经历一轮问询之后，这家中科院背景科技公司的上市之路再次生出波折。

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上市委对公司独立性穷追不舍

曙光数创是一家以数据中心高效冷却技术为核心的数据中心基础设施产品供应商。它是A股上市公司中科曙光（603019.SH）下属全资子公司曙光信息的控股子公司，公司实际控制人是中国科学院计算技术研究所。

6月22日，曙光数创向北交所提交了招股书并获得受理。6月30日，公司收到第一轮审核问询，并于8月1日批露了对第一轮问询的回复。8月15日，北交所上市委审议结果为“暂缓审议”。

由此，曙光数创的北交所之旅暂告一段落，只能期待未完待续。

曙光数创的大股东曙光信息持有其70%的股权。背靠中科曙光这棵大树，曙光数创的业绩可圈可点。正是由于这个“可圈可点”，恰好就被上市委盯上。

比如，上市委还提出一个让公司难以回避的事实：曙光数创“浸式及冷板液冷产品向非关联方销售的毛利率显著高于向关联方销售毛利率”。

北交所上市委还围绕曙光数创在资产、业务、人员、机构、财务等方面的独立性提出疑问。

上市委要求曙光数创补充说明，这些关联交易或者关联关系是否会对公司未来经营带来重大风险、依赖等问题。

所谓“成也萧何，败也萧何”。由于与中科曙光等关联方的过从甚密，曙光数创的独立性自然受到北交所上市委的质疑。

由此，上市委审议意见提出的第一项质疑就是独立性问题。

事实上，北交所对曙光数创独立性的质疑并非首次。早在第一轮问询中，北交所就要求曙光数创补充说明是否具备独立研发能力以及独立面向市场的持续经营能力。

在第一轮问询中，北交所同样围绕研发、专利受让、商标授权许可、高管交叉任职，以及公司董事高管在关联方兼职等方面提出过一系列疑问。

比如，曙光数创共拥有发明专利31项、实用新型专利45项，其中19项发明专利和10项实用新型均受让自中科曙光及其关联方，占比分别为61.29%、22.22%。将近三分之一以上都受让自中科曙光及其关联方。

同样，在人员方面，目前在高层人事包括董事长任京暘在内很多都是兼任中科曙光的诸多要职。

北交所针对这些问题再次发问，显然是对第一轮问询的回复感到不太满意。

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数据异常牵出神秘大客户B

除了这些疑问之外，北交所上市委还盯上了一些日常经营细节里面的蹊跷。

比如，曙光数创2019年、2020年、2021年的毛利率分别是26.29%、39.08%、40.67%。这个平均35%左右的水平，明显高于同行业上市公司——英维克、依米康、佳力图的毛利率，并且提升幅度较大。

再者，曙光数创主营产品浸式及冷板液冷向非关联方销售的毛利率显著高于向关联方销售毛利率。

这些都引起了北交所上市委的警觉。

于是，上市委要求曙光数创说明毛利率较高是否与同行业公司相符，是否存在大幅下滑的风险，以及大宗商品价格变动对发行人毛利率的影响程度。

另外，曙光数创2019—2021年营业收入分别为2.92亿元、3.35亿元、4.08亿元，年复合增长率为18.19%。

然而，不承想这其中却有蹊跷。

上市委发布的审议意见列举数据称：根据申报文件，公司2019年、2020年及2021年来自于关联方的营业收入分别为2.27亿元、2.69亿元及1.73亿元，占营业收入的比例分别为77.78%、80.14%和42.41%。

简单来看，2021年的关联收入占比较之前有了大幅下降。

然而，将报告期内曾存在关联关系的客户比照关联交易披露后，曙光数创2019年、2020年、2021年来自于关联方的营业收入分别为2.27亿元、2.69亿元、3.50亿元，占营业收入的比例分别为77.78%、80.22%、85.82%。

关联交易占比较高的现状显然一览无遗。

进一步观察报告还发现，2021年曙光数创关联交易占比大幅下降的还是因为对新增客户公司B销售的认定为非关联方才产生的结果。当年，公司对B客户产生的收入为1.77亿元，占比43.41%。公司B还曾是曙光数创及公司F的关联方。

对此，北交所上市委要求保荐机构补充核查客户B股权转让的资金来源，并按照实质重于形式的原则，结合客户B的核心技术来源、核心技术人员及经营管理层情况等，进一步核查将其认定为非关联方的依据是否充分，并就发行人关联方披露是否完整、准确发表意见。

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“暂缓审议”后还有冲关机会

直通北交所初步查询北交所过往发行资料，上市委提出对发行人董监高、关联方股权转让资金等相关细节进行追溯的案例还并不多。近期，这一动向也曾引起市场瞩目。

事实上，但凡遇到一些关键疑点，上市委往往都会穷追不舍。

比如，曙光数创与客户B的项目X合同在2021年6月18日签署，金额为1.76亿元。该项目2021年12月就验收完成并确认收入，周期为6个月。然而，历史上曙光数创存在类似项目的周期达到11个月、12个月。

上市委要求曙光数创详细说明这个周期差异的合理性，是否跨期提前确认收入？或者说与公司B建立合作的经过，是否存在通过关联方获取商业机会？

直通北交所跟踪发现，尽管2022年以来北交所的审核节奏越来越加快，但是要求也没有因此降低。

在曙光数创之前，也有拟上市公司首次上会结果为暂缓审议，却在二度上会时成功“通关”。

例如，3月25日首个在北交所暂缓审议的三维股份，在6月2日成功通过；4月28日暂缓审议的朗鸿科技，于6月29日成功通过；5月26日暂缓审核的亿能电力，在8月3日成功通过；6月1日首次上会被暂缓审议的硅烷科技，在8月5日成功通过；6月8日暂缓审议的联迪信息，已于7月18日二次上会时获通过。

这些被暂缓的公司少则一个多月，多则二个月，在履行完必要的工作之后陆续都会再次上会，往往也能成功“闯关”。

业内人士认为，北交所上市委审议结果出现“暂缓审议”是注册制不断深入发展以及证监会部署“提高上市公司质量”的直观表现。

在两个月的窗口期内，只要按照上市委要求将问题说清楚、解决了，还是有很大可能“二次上会”成功。

曙光数创公司需要在规定的时限内对上市委审议意见逐项落实。到时候，曙光数创北交所上市能否如愿以偿呢？

（完）

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