证券法修订草案三审：注册制改革进入实质性推进阶段

备受市场关注的证券法修订草案日前提请全国人大常委会第三次审议。草案三审稿增加了科创板注册制专节，并从证券的范围、证券的公开发行、证券交易行为、投资者保护、证券监管等方面进行了修改完善。

看点一：科创板注册制设专节

三审稿第二章“证券发行”中增加一节“科创板注册制的特别规定”，对科创板试点股票发行注册制作出规定。同时，将现行证券法关于证券发行的专章规定作为“一般规定”，单列一节。

为配合股票发行注册制改革，根据国务院提出的议案，十二届全国人大常委会第十八次会议于2015年12月通过了授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用证券法有关规定的决定；2018年2月，十二届全国人大常委会第三十三次会议又作出决定，将上述授权期限延长至2020年2月29日。

据介绍，目前关于设立科创板并试点注册制的相关实施意见已由国务院报全国人大常委会备案。中国证监会已正式发布科创板试点注册制的相关制度规则，注册制改革已进入实质推进阶段。

看点二：为员工持股和小额发行开绿灯

一直以来，“向特定对象发行证券累计超过二百人”即为公开发行，这让一些企业推行员工持股受到限制。此次修改明确“依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”，有助于鼓励企业开展员工持股计划，激发企业活力。

三审稿还专门增加一条，就公开发行证券豁免核准、注册的情形予以规定。

可以豁免的两种情形包括：通过国务院证券监督管理机构认可的互联网平台公开发行证券，募集资金数额和单一投资者认购的资金数额较小的；通过证券公司公开发行证券，募集资金数额较小，发行人符合规定条件的。

这一条款为众筹发行、小额发行提供了便利，有利于鼓励创业创新。

看点三：存托凭证纳入证券范围

三审稿中，关于证券的范围，在原有的“股票”“公司债券”之后，增加了“存托凭证”。

去年，证监会出台创新企业境内发行股票或存托凭证试点相关办法，存托凭证已经国务院认定为一种证券，所以此次增列入证券品种。

看点四：取消暂停上市交易制度

关于退市制度，证券法三审稿删除了“暂停”上市交易这一说法，取消了证券暂停上市交易制度。

根据现行证券法，如果上市公司出现相关规定的情形，由证券交易所决定暂停其股票上市交易或者终止其股票上市交易。

日前，上海证券交易所发布的科创板退市制度，取消了暂停上市和恢复上市，透出退市制度趋严的信号。其他板块的退市制度仍然保留暂停交易这一环节。此次证券法三审稿明确取消暂停交易制度，全面提升退市效率的用意十分明显。

看点五：明确禁止违规利用财政资金、银行信贷资金买股票

在现行证券法“依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市”这一条款中，三审稿加入了更为具体的内容：禁止投资者违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券。

这一新增内容使得“禁止资金违规流入股市”更加具体化。

看点六：增加证券纠纷调解规定

投资者保护是证券法从初次审议稿到三次审议稿都十分关注的内容。

三审稿中增加了关于证券纠纷调解的规定。根据规定，投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向国家设立的投资者保护机构申请调解；普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。

值得注意的是，三审稿还完善了股东代表诉讼制度。对于发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失的行为，国家设立的投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受公司法规定的限制。

据了解，近年来，中证中小投资者服务中心作为证监会设立的公益性机构，在代表中小投资者持股行权方面做出了有益探索。持股比例和持股期限限制的放宽将有助于投资者保护机构更好发挥中小投资者“娘家人”的作用。

看点七：加大对证券违法行为打击力度

为加大对证券违法行为的打击力度，三审稿把限制被调查事件当事人的证券买卖期限，由“不得超过三十个交易日，案情复杂的可以延长三十个交易日”，修改为“不得超过三个月，案情复杂的可以延长三个月”。

另外，三审稿增加了“证券市场禁入”的内容，规定对违法行为情节严重的有关责任人员，国务院证券监督管理机构可以禁止其在一定期限内在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易证券。

记者赵晓辉、许晟、刘慧