创投税收新政落地半年调查：机构称实际税负不减反增！

税收问题长年困扰着创投行业，去年下半年的一纸“追缴”通知更是让行业哀嚎连连。直至去年12月国务院常务会议决定实施所得税优惠促进创业投资发展，“使创投企业个人合伙人税负有所下降、只减不增”，行业才吃下了一颗定心丸。

2019年初，财政部、税务总局、发展改革委和证监会联合发布了《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（下称《通知》），宣布在2019年1月1日起实施，以正式文件形式确立了相关优惠安排。简单来说，选择按单一投资基金核算，税率为20%；选择按年度所得整体核算，按5%-35%的超额累进税率征税。

至今政策落地半年，在实际操作中创投企业是否真正享受到了相关的优惠？各地的执行情况又是如何？日前，证券时报记者对业内多家机构进行调查，得到的答案是：部分地方实际税负不减反增。

今年以来，关于减税降费和支持双创的利好政策频出，加上搭载科创板的顺风车，一批创投机构看到了新增退出渠道的希望，从而为LP创造更多回报。但在相关政策落地的半年后，税收至今仍是机构萦绕心头、难以解忧的问题。

“我们创投干的不是中小个体户的生意，是真正直接扶持国家的创新企业，尤其是我们这些投核心高端装备制造、生物科技、芯片技术的机构，应该给予更多的税收优惠，才能帮助这些科创公司发展壮大，从而真正提升中国的科技硬实力。” 深圳某大型民营创投机构董事长对证券时报记者表示，“在政策落地之前，我们公司采取按创投企业年度所得整体核算，个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照地方政府为鼓励创业投资行业给予的20%的优惠税率计算缴纳个人所得税。政策落地后公司仍采取第一种计税方式，虽然也是20%的税率，但不同的是重要支出不能抵扣、亏损不能跨年结转、项目投资损失难以确认，这样一来还是多交了。”

对于一些大的基金而言，成立时间比较久且有税收规划经验，在缴税问题上能采用一些相对迂回的方式，而且等待国家能有新的优惠政策出台。但对于那些近几年成立的中小型机构，在目前大环境不好的背景下，好不容易有一些早期的项目退出，在交税问题上并无过多经验，按照最新的规定缴税并没有做整体规划，最终分到LP的钱也大打折扣。时代伯乐合伙人周涛告诉证券时报记者，在现行政策下，需要管理人统筹考虑各个项目的退出时间，合理的运用政策，需要避免出现今年退的都是高收益项目，而下一年又多是亏损项目的情况。

同样的情况也出现在上海某国有背景的创投机构，据该机构内部人士表示，在税收新政落地后，公司经过测算，最终选择了20%。事实上，行业普遍认为，对于前期回报不是很高、费用比较高的基金，可以采取5%到35%的累进税率，三年后收益高了可以换成20%的税率。

但从实际情况来看，行业内的创投企业税负普遍增加。深圳某PE机构财务人士就直言，因为以前可以抵扣成本费用再适用20%的税率，现在采用这个税率就不能抵扣成本费用。但对于一些从始至终都严格执行5%到35%的累进税率计算的地方来说，现在的政策则是有减负的效果。

假设某创投基金规模1000万元，每年收取2%管理费、连续收取5年，共可以收取100万元管理费，其余900万元用于投资项目。如果这个基金退出时共收到2000万元资金，则其税费变化在政策落地前后表现为：

根据证券时报记者多方位了解，在新的税收政策落地前，各个地方政府为了招商引资，相继出台优惠政策，文件一般都会提到税率按照20%执行。而基金一般会扣除成本费用后再按照20%的税率缴纳个人所得税，各地税务局一般是配合政府的优惠政策来执行。但各地税务稽查局的执行力度却不尽一样。深圳、珠海等地相对比较开明，税务稽查局不会重点关注基金的这个问题。但在浙江、安徽等地，税务稽查局会要求被抽查到的基金采用5%到35%的累进税率核算。

根据《通知》，若创投企业选择按单一投资基金核算，税率为20%，但管理费和业绩报酬在内的其他支出不得在核算时扣除，有以下三大问题需要厘清。

第一，重要支出不能抵扣。上述董事长举例说明，假设一家创投企业7年时间不扣除费用和业绩报酬的收益率为100%。正常情况下创投企业一年管理费率为2%，收取5年管理费。简单来算，管理费+业绩报酬占比约为30%，创投企业的1000万收益中包括应支付给管理人的300万管理费及业绩报酬，在不能扣除管理费和业绩报酬的情况下20%所得税即为200万，对应投资人实际收益700万，税负比例是28.6%。换句话说，实际个人合伙人所得税负是28.6%，远高于名义税率20%。而且，个人合伙人支付给管理人的管理费和业绩报酬已在管理人层面缴纳了所得税，如在计算个人合伙人税基时不能扣除，将造成双重征税。

与上例前提条件相同，以创投企业原有地方优惠税率20%来计算，扣除管理费和业绩报酬后的基金收益为700万，所得税率20%，个人合伙人所得税140万，对应实际收益700万，税负比例是20%。

第二，亏损不能跨年结转。北京某头部人民币基金财务负责人则表示，创投行业的项目退出具有很大不确定性，在创投行业目前仍以IPO退出为主要退出方式的情况下，A股IPO的发行节奏及2017年5月出台的减持新规都给创投企业的退出带来很大影响。创投企业在整个存续期内可能会有一些年份有较多项目IPO解禁后退出，也可能有些年份没有项目退出，却有项目失败产生亏损，如果选择了按单一投资基金核算方式，也意味着不同年度的盈利和亏损不能互相抵减，但对于投资人来说他投资的是同一基金的不同项目，盈利的项目要缴税，亏损的项目却有可能无法与盈利项目相抵减，从而多缴纳了税金。

第三，项目投资损失难以确认。该负责人强调，由于创投行业的特点，创投企业投的比较好的项目约占25%，其他75%的项目或表现一般，或很难退出，或实际已经死亡。25%较好的项目退出较快，而其他项目退出较慢，创投企业开始退出分配给投资人的款项都主要是好项目退出产生的，因此利润额显得很大，但很多不好的项目由于很难退出，也很难做破产清算（创投企业通常只是占比很小的小股东，无法也无力主持破产清算工作），难以取得税务局要求的投资损失备案资料，造成比较好的项目退出后，创投企业当年度盈利很大，要缴很多的税，而无法取得投资损失确认资料但已造成实际亏损的项目却无处弥补。

澳银资本财务总监郭静表示，从整体来看，政策是有起到减负的作用，但是还有很多优化空间。第一，单一核算的方式应该改为从投资人能够分配的款项为基础去做考量，将投资成本考虑在内，并且允许亏损跨年结算。如果按照现在的政策，机构管理成本和业绩报酬都不能扣除的话，他们承担的就是双重成本压力。第二，目前政策不允许嵌套式基金使用相应的税率。但实际上对于这些基金的合伙人而言，他们的资金也是投资到创业企业当中，虽然中转了一道，但作用是一样的，因此应该一视同仁，对政策适用范围进行扩展。

时代伯乐合伙人周涛则从三个方面提出建议，首先，创业投资基金存续期内，亏损项目该如何抵扣产生的收益，目前的财税文件均没有提及。就我国的国情来讲，创投行业仍属于发展阶段，还有诸多不成熟的地方，这也就必然导致在项目退出的过程中会遇到各种各样的问题，典型的就是好项目先退出，差项目退不出，最终也抵不了税。从这点出发，如果按创业投资基金的生命周期来核算整个税收，似乎会更清晰。

其次，从创投这个行业来说，目的是为了支持中小企业，促使伟大企业的诞生，所以对于投资特定行业，可以给予更优惠的个人所得税率，比如所投资的半导体、生物医药类公司，该类行业属于国家鼓励，支持，但同时又特别需要资金支持的行业，在实现退出时是否能按10%、15%的税率来执行。

第三，从投资的周期来看，目前的创业投资基金生命周期多集中在5-7年，考虑投资期，及所投资企业的实际发展情况，实际上这是一个很短的时间，这种时间周期当然也与投资人的诉求有关，如果在个人所得税的税收优惠上，所投资项目周期超过5年，或是7年的，也可以给予一定优惠。

从海外支持创投的发展政策来看，税收优惠是最能吸引社会资本涌入的一个有效方式。国际惯例而言，政府鼓励长期投资行为，如美国，创投企业投资人所获得的投资期限超过一年的收益分配被认定为“长期资本利得”，享受15%-20%的优惠税率。而短期资本利得，即一年内实现的投资收益，则需和薪酬收入一样，按照普通所得税率交税，最高适用税率达37%。再如美国1202法案，或称“小企业股权收益减免法案”，非公司制投资者投资符合一定要求的“合格小企业”超过5年，可享受高达100%的资本利得税减免。我国或可参考美国的先进经验，对不同期限的投资采用差别优惠税率。

深圳地区某大型PE机构合伙人对此提出了三点建议：第一，将税收优惠与投资期限挂钩，投资时间越长，税率越低，以此来鼓励长期投资。就我国国情而言，建议在按年度所得整体核算方式下，投资期限不超过3年的按照5%-35%的超额累进税率征税，3年以上5年以下的采用20%的税率，5年以上8年以下采用15%的税率，8年以上采用10%的税率。如此一来，既能让之前各地政府为鼓励创投行业发展给予优惠税率的行为合法化，保证整体税负不增的同时，还能够鼓励长期投资，助推国家的创新创业战略健康发展。

第二，建议取消增值税，避免重复征税。目前创投企业减持所投资企业的股票所得收益需缴纳约6.4%的增值税及附加，这是在投资收益应缴纳所得税之外的加征税项。然而，由于创投企业大多采用合伙制，本身无生产经营活动，抵扣项很少，计征的增值税实质即为所得税，造成了重复征税。据悉，欧美等主要发达国家尚无对创投企业的变现环节征收流转税的先例。

第三，允许创投机构向税务主管机关自行申报项目损失，税务主管机构有权抽查申报材料真实性，并对作假行为实施严厉的惩罚性措施。此外，也可允许创投机构聘请专业中介机构，例如：会计师事务所或税务师事务所，提供专业的鉴证报告，经税务局认可的鉴证报告，可作为创投机构确认股权投资损失的合法依据。