爆雷频频仍未完，跨界并购文娱为何深陷泥潭？

跨界并购是资本市场最热衷的话题，也是很多传统企业转型升级的捷径，国内文娱领域并购的热情始于2013年，在2017年后逐渐转冷。跨界并购项目不断回落，一方面是监管层对于跨界并购的审核趋严，另一方面则出在企业自身，因为只有少部分公司是出于自身传统业务增长乏力的原因，有计划的实施产业转型，大部分上市公司的多元化并购，更多是追逐资本市场热门行业标的，属于“不务正业”型。

激进跨界并购所带来的后遗症，对赌失效、业绩承压、商誉减值，让背后的资本方损失惨重，是文娱产业进入低谷了吗？智研咨询发布的《2017-2022年中国泛娱乐文化市场专项调研及投资战略研究报告》指出，随着正版化时代的到来，用户为视频内容付费的习惯逐步形成，以及如直播等新的娱乐方式的兴起，未来中国文化娱乐市场仍将高速发展，文娱行业依然是资本领域最为活跃的一份子。

近期上市公司文化长城与子公司翡翠教育的内斗矛盾，让我们看到文娱行业跨界并购的问题，很多源于企业自身经营与管理问题，而不是赛道选择的错误，尤其是并购双方在缺少足够的磨合与准备时间后匆匆结合，最终让合则双赢的局面，变为了反目成仇的死局。

1

文化长城欠债不还后果很严重

上市公司文化长城的董事长蔡廷祥最近得到了一张法院传票，这让他感觉很心烦，因为他觉得被自己人背叛了，而且还是在关键时候狠狠的捅了他一刀。而这个背叛他的人，就是在2017年收购的翡翠教育7名原股东。

文化长城是一家做创意艺术陶瓷的企业，跟文化产业稍稍沾边，但骨子里还是传统的陶瓷生产企业，近年来受宏观经济及陶瓷产业增长乏力等因素的影响，艺术陶瓷业务规模总体呈下滑态势，公司股东们不满，蔡廷祥也想搞搞转型，因为再怎么折腾艺术感，这陶瓷也卖不出花样来，除了国外市场销量不错，国内市场是连年倒退。

创意艺术陶瓷相比传统陶瓷，工艺和艺术附加值更高

于是在2014年产业并购热潮中，文化长城迈出了跨界并购的第一步。作为传统实业出身的蔡廷祥还是比较谨慎的，选择自己一位潮州“老乡”的手游公司深海游戏试试水，只是因为估值太高这场并购最后没有谈成。市场反应对此却是十分热烈，又是媒体关注又是股价上涨，一反过去在陶瓷行业的姥姥不疼舅舅不爱，这让文化长城看到了一片新大陆，游戏公司普遍价格虚高，于是退而求其次，选择并购教育产业。

2015年前后是游戏和教育产业资本并购最为火热的时候，只要沾上的企业无不得到资本的追捧，接下来文化长城积极开展教育产业并购， 在2015年以5.7亿元并购了联讯教育80%的股权，该公司主要为中小学提供智慧教育云平台，同年又以3亿元收购了智游臻龙100%股权，该公司主要为大专、本科院校提供毕业生岗前培训软件。通过两次收购，文化长城初步建立起了自己的教育生态圈，股价也在2016年冲上了历史高位。

这两家教育公司的并表让文化长城的利润猛增，从1000多万元增到1亿多元，尝到了跨界并购的甜头，文化长城胆子也大了起来，即便2017年整个股市行情开始急转直下，资本也在收缩，但蔡廷祥却是信心满满，把自己持有的上市公司股份质押后，豪气云干的完成了当年教育产业最大的并购案，以15.75亿元收购翡翠教育100%股权。

这个翡翠教育可不一般，它和文化长城此前收购的两家偏向于区域发展的教育公司不同，翡翠教育主营业务是移动互联网及数字游戏、动漫等领域的IT职业教育培训，属于教育行业的热门，拥有直营校区70多家，遍布30多个城市。

游戏、动漫产业火热也催生出人才需求潮

高价收购后翡翠教育也投桃报李，在2017年和2018年都超额完成了业绩承诺，亮眼的净利润给文化长城财报增色不少。然而让翡翠教育原股东没想到的是，公司已经完成工商变更，股权交割后也成为文化长城的子公司了，但文化长城却迟迟未能结清收购款。按照之前的约定，文化长城收购款中，一部分通过发行股份支付，现金支付是7.53亿元，但直到2018年6月最后的约定日期，文化长城还有6.3亿元尚未支付。

“收购时翡翠教育账上还有三个多亿元的现金，相当于姑娘是带着嫁妆来的，但嫁妆被挥霍了，而彩礼的钱也没有到位”。这是翡翠教育一位原股东的怨言，在他们看来文化长城是想空手套白狼，剩下的并购款不准备再给了。

文化长城的董事长蔡廷祥也是有苦说不出，当初企业步子迈得太大了，钱却没有跟上，在公司股价高位时候，蔡廷祥不仅把自己股份全部质押了，还拉上老婆和外甥的股份都质押出去，但随着市场行情转冷，文化长城股价下跌得厉害，他一度到了被券商被动减持的地步。

蔡廷祥只能用拖字诀对待翡翠教育原股东，但没想到对方十分强硬，在不久前向上市公司提议罢免蔡廷祥，还抖出他有7亿多的欠款，并将蔡廷祥告上法院，要求其支付6.3亿元的收购款。文化长城也不得不向公众告知实情，公司已经彻底失去了对翡翠教育的控制，因为对方拒绝提供相关财务数据，文化长城在2019年只能将翡翠教育剥离出财务报表，上半年预计净利润亏损2200万元以上，同比锐减300%。

2

劳燕分飞双双错失资本时机

与文化长城和翡翠教育这样反目成仇不同，众应互联和微屏软件是郎有情妾有意，但就是因为出身门第等原因，最终不得不分开，导致两家公司都错失了大好的资本良机。

众应互联原来是薄膜材料生产企业，妥妥的传统制造业，珠海长实的郭昌玮买下这家公司后大刀阔斧的转型，把原有产业置出做游戏产业，借助上市公司的资本平台，在2015年接连收购了游戏电子商务平台香港摩伽和云计算服务器公司彩量科技。

凭着这两手漂亮的收购，众应互联成为2015年的游戏概念明星股，十几个涨停把公司股价从4块多直接拔高到20多块。但是到了2016年，郭老板可就没有那么幸运了，他筹划收购微屏软件陷入了漫长的监管审核之中。

说起来这个微屏软件虽然名声不显，但却是背景深厚，它是人民网孵化的游戏公司，主要做棋牌类线上游戏娱乐，已经拥有“人民棋牌”、“掌心游”等20多个地方棋牌游戏品牌，号称注册用户数量超过1亿人次。

现如今棋牌游戏依然是活跃度极高的游戏种类

微屏软件卖身众应互联除了对方给出18亿的收购款很“厚道”，还因为微屏软件不希望固守棋牌游戏这个市场，想将业务触角延伸向电子竞技领域。此时电子竞技市场除拥有英雄联盟的腾讯和DOTA2中国代理完美世界外，还没有更多强势企业进入，微屏软件准备先收购一家电子竞技平台豆客网，以该平台的CS:GO试水电子竞技，为玩家提供比赛、社区虚拟、真实团队互动等服务。

据艾瑞咨询发布的《2018年中国电竞行业研究报告》显示，2017年中国电竞市场整体规模突破650亿元，其中移动电竞游戏市场规模在2017年迎来了爆发式增长，微屏软件早在2016年便看到此风潮的涌动，也算是有远见卓识。

电子竞技已经从“不良少年”扶正为国际赛事

然而事与愿违，众应互联此前的并购已经为公司带来22亿的商誉，如果高溢价并购微屏软件后，公司的商誉将突破30亿，而微屏软件自身的棋牌游戏业务，虽然有庞大的用户基数，但面临十分严重的同质化竞争，双方自身都存在一定硬伤，整个并购方案几经修改横跨2016年、2017年，最终还是没能通过监管层的审核，不得不遗憾的终止了。

收购失利加上游戏业务的收入减少，使得众应互联的股价在2017年开始大幅下滑，长袖善舞的郭昌玮又急忙筹划收购新的公司，然而几番并购均没有实现。缺少新业务补血，利润逐步萎缩的众应互联，股价在接下来两年里不断下跌，现在几乎跌回了当初转型前的4块钱。

而微屏软件也同样事事不顺，电竞游戏产业没有得到融资自然无从开展，彻底错过了行业的爆发期。仍旧靠着棋牌游戏业务，微屏软件的收益同样逐年下滑，2018年收入1.94亿元，比2017年的2.47亿减少21.4%。为了改变公司现状，微屏软件在2018年和2019年接连两次向香港联合交易所递交上市申请，但公司发展的辉煌时期已过，上市之路走得越发艰难。

跨界并购往往能够让企业迅速在新领域、新市场打开局面，拓展自身原有的业务，更具备一定的分散风险的优势，可以把“鸡蛋放到不同的篮子里”。但因为“隔行如隔山”，让跨界并购相对于同业并购而言，有着更多的不可控性，2017年正是因为政策对跨界并购的审核趋严，让一批文娱产业的并购以失败告终，不仅耽误了被并购企业的资本历程，更使得上市公司后继乏力导致业绩承压。

随着2018年文化传媒产业多项政策监管落地，加速整个行业向规范化和健康方向发展，这也意味着整个产业发展面临重要的转折点，5G、人工智能、VR/AR等新技术也将给“动荡”中的文化传媒行业带来新的驱动力。抖音、快手等掀起的网红热潮，对移动音乐、直播平台等“泛娱乐产业链”产生了正面溢出效应，微信生态、小红书生态等在电商和内容分发方面的价值逐渐显现，得益于互联网流量价格的下降，一些细分领域依然处于高速发展时期。

投中研究院院长国立波在发布《2019文化传媒产业投融资报告》时表示：”“政策趋严有利于帮助整个产业内参与主体自律意识提高，同时政策逐渐精细化和垂直化，对文化传媒行业管制和扶持的方向更明确，有利于帮助企业定位以及更清晰未来发展方向，实现良性健康的可持续发展。”

随着政策未定与资本对稀缺资源的青睐，文娱产业依然是跨界并购的重点选择之一，要防范因为跨界并购产生的问题，仍然需要从公司治理机制方面加速补齐内控短板，部分上市公司已经在这方面转变策略。对于公司的并购方案，从过去大股东的一言堂，变为上市公司审议委员会投票，以强化董事会决策功能，做到事前尽调、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。