辅仁药业现金黑洞：孙公司成老赖 宋河酒业“吃钱”

　　货币资金超过18亿元却拿不出6000多万元来分红，被监管问询后称现金总额1.27亿元，其中未受限金额才377.87万。辅仁药业成为近期资本市场的又一枚惊雷。

　　市场对辅仁药业财务造假的质疑声起，7月27日，辅仁药业发布公告，被证监会立案调查。

　　目前，公司控股股东辅仁集团所持股份被全部冻结，新京报记者实地走访发现，其旗下有公司停产、员工停工、有供应商讨要货款，辅仁药业的财务黑洞逐步浮出水面。辅仁药业的钱去了哪里？

　　6000万分红牵出疑案，辅仁药业被立案调查

　　8月2日，在河南郑州辅仁大厦，辅仁药业董秘办工作人员告诉记者，河南证监局已与公司“进行了沟通”但尚未驻场。

　　辅仁药业的资金链吃紧被摆在了明面上。

　　自4月中旬以来，辅仁药业的股价就呈波动下降趋势。7月22日，是辅仁药业原定派发现金红利的日子，投资者也可以借此机会降低持仓成本，但投资者“失望”了。7月24日，辅仁药业发布公告称，公司因资金安排原因，未按有关规定完成现金分红款项划转，无法按照原定计划发放现金红利。原权益分派股权登记日、除权(息)日及现金红利发放日相应取消。辅仁药业在公告中承认，公司经营有一定的流动性困难。

　　2019年一季报显示，辅仁药业货币资金期末余额为18.16亿元，却不能派发约6271.58万元的现金红利，这成为了继康得新之后资本市场的又一枚“惊雷”。

　　上交所火速问询，要求辅仁药业说明未能按期划转现金分红款项的具体原因，核实目前货币资金情况，并核实是否存在资金占用及违规担保的情况。辅仁药业在回复问询函时表示，截至7月19日，辅仁药业及子公司拥有现金总额1.27亿元，其中受限金额1.23亿元，未受限金额377.87万元。

　　盈科律师事务所高级合伙人葛磊对新京报记者表示，辅仁药业并未按有关规定完成现金分红款项的划转，相关股东可以依据载明具体分配方案的股东大会的有效决议向人民法院提起诉讼，请求公司分配利润。但辅仁药业是否需要承担法律责任，需要根据不同的情况具体分析。

　　7月26日，因辅仁药业涉嫌违法违规，证监会对辅仁药业立案调查。

　　18.16亿元变1.27亿元，两者之间相差巨大，现金总额“蒸发”16.89亿元。这也引发了业内对其财务造假的质疑。

　　具有十多年从业经验的会计师对新京报记者表示，一般对于财务造假的上市公司而言，背后往往伴随着营业收入、毛利率、应收账款等数据造假，在建工程也是值得关注的一项。

　　旗下药厂停工，近1.8亿投资仍在建？

　　7月30日，刚刚下过暴雨的郑州笼罩在烈日的高温下，新京报记者实地探访了辅仁药业旗下开药集团的子公司郑州豫港制药有限公司(简称“郑州豫港制药”)。

　　该公司位于郑州市中牟县官渡工业园区，工业园区门口挂着略显陈旧的金色招牌，郑州豫港制药的大招牌旁边是郑州豫港之星制药有限公司(简称“郑州豫港之星”)的小招牌。从注册地址来看，郑州豫港制药与郑州豫港之星同在官渡工业园区，园区内停放着一些车辆，但记者未看到任何开工迹象，制药厂房大门紧闭，没有机器响动，也鲜有人在园区内走动。

　　门口的保安告诉新京报记者，郑州豫港制药与郑州豫港之星已经停工近半个月，工人已经放假回家。当记者询问注册地址同在郑州市中牟县官渡镇的郑州远策生物制药有限公司(简称“郑州远策制药”)的所在地时，保安指向了相隔一条街的两栋在建的三层楼建筑。记者再三向保安确认该建筑是否为郑州远策制药，保安给出了肯定的答案。

　　与郑州豫港制药相隔一条街的地方，两栋三层的水泥建筑已经停止了施工，周边的蓝色临时围挡还未拆除，建筑材料仍码放在临时围挡外，四周无人。

　　天眼查显示，郑州远策制药成立于2015年10月，注册资本为5000万元，法定代表人为辅仁药业实际控制人朱文臣，开药集团持有其100%的股权。2017年11月，郑州远策制药的经营范围由药品研发及信息咨询新增了生物制剂、小容量注射剂、冻干剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、原材料的生产、销售；从事进出口业务。

　　从开药集团并表之后的辅仁药业年报来看，郑州远策制药是一家极具发展潜力的公司，且耗资巨大。2017年辅仁药业年报中称，郑州远策制药是主要以高端生物医药研发和生产为主的创新型生物制药企业，专注于生物医药的开发和产业化，由海外归国生物专家领军，汇集了生物领域精英，研究领域包括抗体类、蛋白类、多肽类及次生代谢产物等生物技术药物。公司目标是促进科研成果的转化与产业化，努力争取在短时间内将公司打造成一流的生物医药科技创新企业。2018年年报显示，辅仁药业对郑州远策制药做了积极推进工作，其建设规模为符合新版GMP要求的年产6000万支冻干粉针剂、2000万支小容量注射剂、1000万片片剂、1000万粒胶囊剂生产能力的生物医药生产车间及公用工程和辅助设施。截至2018年12月31日，郑州远策制药完成投资17519.30万元，重点项目实施将为辅仁药业增添新的利润增长点。

　　上述1.75亿投资项目是否即为记者所见到的两栋三层未完工建筑？这笔已完成投资的资金具体花向了哪里？新京报记者8月2日致电辅仁药业董秘办，电话无人接听。

　　自开药集团实现并表以来，辅仁药业的在建工程激增，2016年辅仁药业在建工程仅为57.89万元，2017年激增至80157.40万元，2018年该数据为83302.14万元，2018年房屋及建筑物在建工程转固的数额为1.98亿元。截至2018年12月31日，郑州远策生物制药产业园土建工程的期末余额为9375.46万元。

　　新京报记者8月2日上午来到位于郑州市花园路25号的辅仁大厦，辅仁大厦的砖红色招牌已略显斑驳，辅仁大厦背后为辅仁药业集团的入口，楼内办公人员寥寥无几。进入辅仁大厦9层，楼梯口正对面是辅仁药业集团的招牌，前台并没有职工工作，桌面上摆着象征着“一帆风顺”的帆船模型，墙上挂着白底黑字绿色边框写着“做一家实体型、科技型、国际性企业”的横幅。

　　辅仁药业的董秘办就在九层，董秘办工作人员表示，董秘张海杰人在上海，不在公司，拒绝了记者采访。该工作人员透露，河南证监局此前与公司进行了沟通，但未驻场。随后，新京报记者实地采访了河南证监局工作人员，其员表示，一切以证监会的公告为准。

　　“举报门”往事，朱文臣曾被监管谈话

　　事实上，辅仁药业已不是第一次遭遇财务造假的质疑。

　　2015年12月，辅仁药业拟将辅仁集团旗下资产开药集团纳入上市公司体内，作价78.09亿元，创造了彼时医药行业最贵的收购案纪录。不过，开药集团并入辅仁药业的过程也是一波三折，2016年9月28日，辅仁药业向证监会申请中止重大资产重组事项审核，公告显示原因为辅仁药业涉及重大事项核查，并且暂时无法估计核查所需时间。

　　同日，辅仁药业董事长朱文臣、董事会秘书张海杰因信息披露违规问题被河南证监局监管谈话。2015年10月31日，辅仁药业与洛阳中泉物资有限公司签署协议，约定辅仁药业将所持上海顺丰储运有限公司(简称“顺丰储运”)100%股权转让给洛阳中泉物资有限公司，并于2015年11月27日办理完毕股权转让的变更登记程序。该资产出售导致顺丰储运不再纳入公司合并报表范围，公司2015年度因此增加净利润892.10万元，达到公司2014年经审计净利润的56%。辅仁药业直至2016年4月9日才披露上述事项。上交所对辅仁药业及董事会秘书张海杰予以通报批评，并记入上市公司诚信档案；对董事长朱文臣予以监管关注。

　　2016年9月，辅仁药业在并购开药集团的过程中发生了“举报门”事件，举报人武姣姣直指开药集团财务“造假”。

　　2016年10月19日，辅仁药业发布了关于媒体报道的澄清公告。公告显示，据媒体报道，据举报人提供的纳税申报表显示，开药各年的未分配利润均为负数，为巨额亏损；而重组审计报告所附的开药集团母公司的会计报表显示三年末的未分配利润均为正数，盈利水平较高。辅仁药业表示，媒体报道中的纳税申报资产负债表与审计报告在开药集团的资产、总额、负债总额、所有者权益存在差异及通过长期应付款的调整，来提高利润和所有者权益，从而卖一个更好价钱的说法与事实不符，开药集团不存在媒体报道所称的调节利润和所有者权益等情况。

　　信披违规与举报门事件爆发的时间十分巧合，最终开药集团还是成功注入到上市公司体内。2017年11月29日，辅仁药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会有条件通过。2017年开药集团实现并表，2017年年报显示，辅仁药业实现营业收入58亿元，归属于上市公司股东的净利润为3.92亿元，其中，开药集团期初至合并日的当期净损益为3.91亿元。

　　对比此前做出的业绩承诺，开药集团2017年扣除非经常性损益后的净利润为75184.59万元，业绩承诺完成率为102.17%；2018年其扣除非经常性损益后的净利润为83334.75万元，业绩完成率为103.11%。连续两年，开药集团压线完成业绩承诺。2018年，辅仁药业实现扣非后的归属净利润为82930.07万元，开药集团是上市公司业绩支撑的主体。

　　供应商2018年货款未结，孙公司成“老赖”

　　华丽的锦袍下暗藏危机，曾出现在辅仁药业2016年1-3月、2015年度备考财务报表附注预付账款第一名的安徽升润，早在此次危机爆发之前，已提前见证了危机的先兆。

　　亳州，位于安徽省西北部，作为东汉末年医学家华佗的故乡，亳州被称为中医药之都，这里有全国最大的中医药市场。

　　药材买卖，对于亳州人来说是个不错的营生。2015年3月，牛昆朋与苏静一同成立了安徽升润中药材贸易有限公司(简称“安徽升润”)，牛昆朋持股60%，苏静持股40%。安徽升润的注册资本为1000万元，其注册地址为亳州市谯城区南部新区康美(亳州)华佗国际中药城。成立不久，安徽升润便成为了辅仁药业的供应商。

　　“河南同源需要什么药材，我就在市场上或者产地找药材给河南同源发货，河南同源需要的药材品种也比较多，例如板蓝根、党参、连翘、麦冬、当归等中药材。河南同源一般不会赊账，都会以承兑汇票和现金的形式进行结算，主要是承兑汇票结算的次数比较多。”7月30日，牛昆朋向新京报记者讲述其与河南同源曾经的合作。

　　“但是到2018年年底，河南同源还未支付2018年的货款，货款的总价值在1600万元左右，之后我和河南同源进行协商，但对方仍未支付货款，我就起诉了河南同源进行了财产保全。”牛昆朋告诉新京报记者。当记者问及进行财产保全之前是否了解到河南同源的资金链吃紧状况，牛昆朋表示否认。

　　裁判文书网显示，4月17日，安徽升润向亳州谯城区人民法院申请了诉讼财产保全，请求对被申请人河南同源名下银行账户内存款进行财产保全，保证金额1700万元，中国大地财产保险股份有限公司亳州中心支公司为其保全行为进行担保。亳州谯城区人民法院冻结了被申请人河南同源名下银行账户内存款1700万元，期限为一年。6月14日，河南同源被列入失信被执行人名单。

　　截至8月3日，天眼查数据显示，河南同源涉及法律诉讼16件，2018年10月18日及2018年10月23日两次因未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被国家税务总局信阳市浉河区税务局处罚。5月29日，开药集团将其持有的价值4080万元的河南同源的股权质押给了北京市文化科技融资租赁股份有限公司。

　　旗下宋河酒业上市未果，股份回购花了近两亿

　　据此前参与辅仁集团定增未成的资本圈人士透露，辅仁集团的“雷”也埋在朱文臣控制下的另一家公司河南省宋河酒业股份有限公司(简称“宋河酒业”)。

　　2013年2月，上海新梅发布公告，拟向大股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司(简称“兴盛集团”)作价2.73亿元收购其所持有的喀什中盛创投有限公司(简称“中盛创投”)100%的股权。中盛创投持有宋河酒业10%的股权，上海新梅通过此次收购间接持有宋河酒业10%的股权，将开始涉足白酒行业投资，并逐步实施转型。同时，公告称，宋河酒业启动了A股上市程序。2010年-2012年，宋河酒业分别实现净利润1.48亿元、2.08亿元和2.31亿元。

　　事实上，截至2012年12月18日，喀什中盛已经向辅仁药业悉数付清了股权转让款1.35亿元，并获得了宋河酒业5%的股权，完成了工商变更。在此次收购资产中，辅仁药业也做出了业绩对赌，2012年11月签署的《股权转让协议》中约定，如果宋河酒业自标的股份转让完成之日起三年内未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁药业向其回购全部或部分的标的股份，回购价格为转让价格及每年12%的固定利息(单利)。2014年12月，喀什中盛与河南辅仁控股有限公司(简称“辅仁控股”)、辅仁药业又签署了《股份转让协议补充协议》。该补充协议约定，原《股份转让协议》项下由辅仁药业承担的全部义务(包括但不限于回购义务等)以及享有的全部权利转由辅仁控股承担和享受，辅仁药业同意就上述全部义务承担连带责任；在辅仁药业成为辅仁控股全资子公司后，辅仁药业上述全部义务的连带责任自动解除。截至2015年12月18日，宋河酒业未实现公开发行上市。

　　2016年3月，喀什中盛向上海国际经济贸易仲裁委员会提出了仲裁申请，要求辅仁控股回购价格为1.35亿元加上前述金额按每年12%计算至实际支付回购价款之日所得的利息之和。

　　回购款对于不停谋求转型保壳的上海新梅来讲，可谓至关重要。2017年年报显示，截至报告期内，上海新梅已全额收到《股份回购协议》约定的全部股权转让价款和利息，合计1.99亿元。喀什中盛仍将继续持有宋河酒业5%的股权。

　　对此，白酒行CEO范春华对新京报记者表示，所有白酒品牌，其核心的运营模式已经十几年没变过了。地产酒在品牌运营模式上，如果没有突破创新，在全国名酒的压力下，整个行业的资源将更加集中在头部企业。而外来资本进入白酒行业的门槛又相对较高，使得外行人做白酒的难度极大，这种难度主要体现在经营管理方面，因为白酒兼具快消品、奢侈品和投资品的复杂属性。

　　如今，宋河酒业的资金状况也不乐观。2019年7月31日，国网河南省电力公司鹿邑县供电公司将辅仁药业、辅仁堂和宋河酒业一同告上法庭，三被告自2014年12月至2017年12月拖欠基本电费490.80万元，要求三被告支付电费及违约金。截至8月4日，天眼查数据显示，宋河酒业涉及25项法律诉讼，其中包括买卖合同纠纷和借款合同纠纷。宋河酒业动产被抵押29次用于融资。