董事长被调查 定增“爆雷” 这家地产国企何以如此？

作者：南北

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

在众多地产企业当中，格力地产是一个另类，总想摆脱地产，然而始终以地产为生。

正文：

2020年的最后一天，格力地产董事长鲁君四被立案调查。

2020年12月30日晚间，格力地产发布公告称，鲁君四收到中国证监会的《调查通知书》，因涉嫌证券市场内幕交易违法行为被立案调查。

公告称，立案调查期间，鲁君四可正常履职，公司董事会亦可以正常运作，暂不会影响公司日常生产经营活动等。

随后格力地产又发公告称，由于鲁君四被立案调查，购买珠海市免税集团有限公司（下称“珠免”）100%股权事项可能存在被暂停或终止风险。

在鲁君四领导下，格力地产很早之前就开始了多元化转型，如今，格力地产将何去何从？

借瑕疵壳上市又错失地产风口

鲁君四是一个谋局者，身为国企掌舵人，他曾于2005年带领7名员工，面对几近停业的现状，从零开始重组格力地产，四年后借壳上市，不可谓不尽心。更于2019年带领格力地产，凭借港珠澳大桥珠海口岸工程获中国建筑行业最高荣誉“鲁班奖”，不可谓不尽力。

收购珠免是鲁君四2020年的重要工作。2020年5月11日，格力地产发布了关于筹划重大资产重组停牌公告，称正在筹划以发行股份及支付现金方式购买珠免100%的股权。

备受关注的收购珠免也出现了变故。2020年12月31日，海南自由贸易港官方公布了新增的6家离岛免税店，其中并没有珠免的身影。

格力地产借壳对象海星科技也存重大瑕疵，不仅隐瞒两宗诉讼纠纷，涉及金额逾2亿元，还对外违规担保1.03亿元。

据公开信息，从2007年12月起，海星集团将所持海星科技6000万股股权转让给格力集团，格力地产正式拉开上市序幕，2008年9月，格力集团发出收购报告书，称收购完成后格力集团将持有海星科技3亿股，占总股本的51.94%，这标志着重组进入实质性阶段。就在格力地产进行资产重组的关键时刻，2008年10月，海星科技刻意隐瞒的合同纠纷和对外担保案浮出水面，这让重组陷入停顿。

海星科技于2008年10月7日公告称，中铁十五局因项目建设管理委托合同纠纷，已于当年6月26日向河南省高院起诉海星集团、海星科技等，要求海星集团、海星科技支付1.88亿元；中天建设集团因建设工程施工合同纠纷，已于当年8月26日向西安市中院起诉。中天建设称，截至2008年8月15日，海星房地产尚欠3582万元未支付，除要求海星房地产支付工程款外，还应支付拖欠工程款利息1878万元。

12月2日，海星科技就此事再次发布公告称，中天建设集团有限公司(原告)与西安海星房地产综合开发有限公司、海星集团、公司的建设工程施工合同纠纷一案中，原告称已与被告海星地产、海星集团和解，经原告于2008年11月28日提出申请，西安中院已经准许原告撤回对被告公司的起诉。

海星科技涉及的这两宗诉讼，金额逾2亿元，海星科技却迟迟未予公布，当时一度引起格力地产将放弃借壳海星科技的传言。

被隐瞒的不只是合同纠纷案件，根据海科技星2008年度审计报告，查证到其对外担保总额为1.03亿元，但海星科技都未及时披露。

虽然海星集团承诺，从海星科技资产置换、出售资产和非公开发行股票获得中国证监会核准之日前，海星科技涉及的诉讼、已经存在的或有负债而产生的所有费用，均由海星集团承担，但资本市场对格力重组海星科技成功的预期已经大大弱化。

尽管重组代价之高，但大股东格力集团力挺借壳，甚至不惜以无息贷款支援。2009年8月，格力集团将资产注入海星集团，格力地产成功借壳海星科技。

当然，这并不意味着问题的结束，从2009年开始，这个有问题的“壳”便一直拖累格力地产的业绩。2009年，格力地产计提5482万元坏账准备，比2008年的16万元增加了3382.5倍。2009年，格力地产的营业利润也不过是3.04亿元。

坏账准备源于为海星集团1.8亿元的代偿款。根据债务协议，海星集团承诺最迟不晚于2011年2月18日向海星科技偿还上述款项。这笔款被计入其他应收款项目，并通过3年计提坏账准备。

2010年，格力地产再次对此计提8971万元坏账准备，当年营业利润是2.03亿元。2011年，格力地产第三次计提3589万元，当年营业利润是3.35亿元。至此，海星集团背负的1.8亿元的烂账基本上计提完毕，此时已过了海星集团的承诺还款期。

格力地产上市后，即遇房地产融资收紧，错过了融资最佳时机。

资料显示，2009-2010年，格力地产的营业收入分别为5.13亿元、11.57亿元，同比增长161.40%、125.65%。如今来看，这成为格力地产少有的业绩高光时刻。

2011年至2014年间，格力地产的营收开始直线下滑，在2014年还出现了32.23%的业绩跌幅。而负债端的雪球却开始越滚越大，2014年负债总额为151.96亿元，是当年14.66亿元营收的10倍。

但是从行业发展背景来看，此时的房地产行业正处于2008—2017年的快速发展期，即后来所称的“黄金十年”。许多房企在此期间乘势而起，由地方性房企升级为全国性房企，从冲击百亿元变成了冲击千亿元、冲击5000亿元，从而能够较为从容的应对2018年前后到来的全行业范围的多元化转型。

格力地产作为国资企业，拥有得天独厚的资源，在操盘手鲁君四的带领下，并未乘着“风口”一跃而起，结果却是，完美地错过风口。

多元化无力债务恶化

举债跨界多元化的时候，格力地产不仅连触地产融资“三道红线”，而且整个集团的债务开始持续恶化。

客观而言，格力地产选择多元化发展的战略方向并没有错，在没有夯实主业基础，却高举债跨界发展多元化，负债持续恶化。

2012年5月10日，珠海市有关方面任命格力电器董事长董明珠为格力集团董事长的同时，还任命格力地产董事长鲁君四为集团副董事长。格力电器在集团中的地位不言而喻，但在格力集团旗下众多子公司中，唯独格力地产的鲁君四成为了集团的副董事长，而且挂着“格力”旗号的上市公司也就这两家。

但两者间差距越来越大。相关财务数据显示，2012-2014年，格力地产的营业收入分别为16.24亿元、21.64亿元、14.66亿元；同期格力电器分别实现实现营业总收入1000.84亿元，1200.43亿元、1400.05亿元。

耐人寻味的是，2018年，董明珠在接受央视财经采访时表示：“一家企业的战略一定要清晰，不是什么赚钱你就做什么，也不是谁做房地产都可以。”

2015年1月，格力集团将其持有的上市公司51.94%的股份无偿划转至珠海投资。完成后，虽然实际控制人仍然是珠海市国资委，但控股股东已经从格力集团变成珠海投资。天眼查信息显示，珠海投资成立于2014年3月27日，法人代表和董事长为鲁君四。

从此，除了名字外，格力地产与格力集团、格力电器便再无联系。

2015年伊始，格力地产“争气”过一次，公司业绩一改上一年的颓势，营收达到25.45亿元，归母净利润达到13.7亿元，分别同比增长达74%、338%。

2016-2018年，被称为全国房地产业飞速发展的三年，而格力地产的营业收入分别为31.2亿元、31.3亿元、30.78亿元。从营收来看，2016年的同比增长率降至23%，2017年基本没有增长，2018年同比增长率反而变成了-2%；同期格力地产归母净利润分别为6.01亿元、6.24亿元、5.13亿元，由于2015年增长太快，2016年直接同比下降56%，2017年同比增长4%，到2018年又变成同比下降18%。

在此背景下，格力地产加速去房地产化，确立了“房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业以及现代服务业、现代金融业并行发展”的“3+2”产业格局，涉足地产、口岸、海洋、金融、旅游、酒店，以及正在重组的免税业等多类业务，开始在跨界“多元化”的道路上狂奔。

原本的主业房地产业务渐渐受到“冷落”，土地储备面积从2017年的172.86万平方米，降至2019年的105.82万平方米，持有的待开发土地主要在珠海、重庆等二、三线城市，开发规模十分有限。

对此，鲁君四曾公开表态称，地产已经不是格力地产主业，格力地产适时会选择更名。

但“多元化”的道路没有格力地产想象中顺利。因对多元化产业持续投入，从资金情况来看，格力地产经营活动产生的现金流量净额持续恶化。在2016年至2019年连续多年为负，负值均在12亿元以上，资金链进一步承压，其中2017年经营活动现金流净流出21.02亿元，直到2019年，经营性现金流才略有好转，净流入17.25亿元。

而据2019年报，格力地产的营收同比增长36%至41.93亿元，归母净利润同比仅增长3%至5.26亿元，尚未恢复至2016年、2017年的水平。多年转型，格力地产仍然没能找到一个能够与房地产比肩的利润增长点，但负债规模却节节攀升。

2016年至2019年间，格力地产的负债规模分别为190.18亿元、195.04亿元、214.64亿元、247.99亿元；资产负债率分别为72.1%、71.36%、72.34%、75.92%。面对与日俱增的债务和增速下滑的经营业绩，其偿债能力不断下降。

2020年第三季度报告显示，格力地产实现营业收入42.5亿元，同比增长23.85%；包括渔获销售及其他业务板块营收合计3.23亿元，仅占比10.85%。实现归母净利润5.97亿元，同比增长19.02%。剔除预收款后的资产负债率为75.34%，净负债率为197.26%，现金短债比为0.45，连踩房企融资管理“三道红线”，而其中任何一条“翻绿”都很难。按照新规，格力地产将不得增加有息负债。

同花顺iFinD数据显示，2016年至2019年间，格力地产通过发行公司债、定向增发、发行中期票据等直接融资方式，筹集资金总计达102.2亿元。

自2015年脱离格力集团后，格力地产的主业出现大幅下滑甚至是负增长，颓势尽显。市场对格力地产质疑不断，通过高举债务填补资金缺口无异于饮鸩止渴。

值得一提的是，格力地产于2014年拿下了上海浦东前滩的单价“地王”，但该项目仍在建设初期。此外于2016年拿下上海市松江区的一块地块，至今亦未见入市动静。另外，作为上市房企，自2018年以来，格力地产的身影就很少出现在公开土地一级市场上。土储之于房企无异于是粮仓，一旦减少对土地“原料”的储备，意味着主动放弃市场。

根据克而瑞数据显示，2020年1-9月，房地产企业操盘金额排行榜中，格力地产，早已跌落TOP200之外。

顾此失彼免税业务生变，格力地产该咋办？

鲁君四被调查之后，格力地产收购珠免又生变。

经过近6年的发展，格力地产最初的地产主业被消耗，新加入的海洋、口岸产业难担营收大任，先有“抽屉协议”事件，后有“口罩风波”。

2019年11月25日晚，格力地产收到上交所问询函，要求就签署“抽屉协议”进行对赌等4个问题在11月29日前做出回复，此次问询的由头是格力地产控股股东珠海投资所持的公司部分股份被冻结一事，2019年11月13日，格力地产公告称，珠海投资所持16.83%的公司股份，因合同纠纷被华润深国投信托、广州金控和杭州滨创申请冻结，合计3.47亿股，占珠海投资所持比例的40.92%，公告并未披露合同纠纷详情。

2016年7月，格力地产以6.78元/股的价格向6家机构发行4.42亿股，募集资金净额约29.4亿元，用于香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程、偿还银行贷款等项目。广州金控、华润信托以及杭州滨创均参与此次定增，其中，广州金控认购5162.24万股，华润深国投信托通过“建信-华润信托-增利10号资产管理计划”认购1.03亿股，杭州滨创认购3126.84万股，交易完成后三者分别持有2.51%、4.98%、1.52%的股份。

这近30亿元，是鲁君四和公司高管穷尽心力才完成的。鲁君四后来回忆称，当时股票市场环境不好，而且资本市场也没有举牌地产股的热情，股票想要成功增发非常困难。那一年，鲁君四和其他管理层遍访格力地产前20大股东，向他们一遍遍介绍正在做的口岸经济和海洋经济以及未来的增值空间，才让包括广州金控、杭州滨创、华润信托在内的6家公司认购了这30亿元。

在融资艰难的情况下，大股东与投资方签订“兜底协议”。约定在协议生效后5个交易日内，珠海投资或其指定主体应对广州金控认购的股票进行收购。2018年8月3日，广州金控与珠海投资签订的“兜底协议”生效，收购条件成立后，广州金控多次催告珠海投资履行购买股票的义务，但后者至今未履行。因此，广州金控申请财产保全。

与此同时，华润信托与珠海投资之间也存在“通道业务”。因相关方未能及时履约，华润信托也申请财产保全。

在问询函中，格力地产虽承认上述“兜底协议”的存在，却表示这是股东之间的协议或安排，自己并不知情，也不存在信披方面的重大遗漏。

2020年11月23日，时隔近1年，上交所因未履行信披义务通报批评鲁君四，将上述纪律处分通报中国证监会还被记入上市公司诚信档案。

同日，因未通过法定渠道发布口罩业务相关信息，上交所对格力地产及时任副总裁兼董事会秘书邹超、时任董事兼常务副总裁周琴琴予以监管关注。

事情的缘由为2020年2月，在全民抗疫大背景下，格力地产成立珠海高格医疗科技有限公司，火速跨界医疗领域，主要生产口罩等医用物资。但在3月份接受采访时，这家公司夸大了口罩业务生产力，此举引来上交所的问询。

事后，格力地产对被广泛关注的“出口1亿片医用口罩”予以否认，还承认了其信息披露流程上不合规。尽管结局惨痛，但当时格力地产的股价，却凭借蹭口罩的热点，实打实地收获了一波涨势，期内涨幅高达35.6%。

2020年5月11日，格力地产发布公告称正筹划购买珠免并拟定增。格力地产在公告中表示，主营的房地产、海洋经济业务具有投资金额大、建设周期长、陆续回款等特点，随着业务的持续发展，对资金的需求不断增加。增加流动资金，将有利于满足业务发展的资金需求。

重组同属珠海国资委旗下的免税业务，对于格力地产来说，短期内最大的好处在于“免税”这个概念在资本市场被热捧，股价拉升作用立竿见影。格力地产在5月25日复牌到6月3日期间，股价连续收获8个涨停，股价一度上涨超2.4倍。

更重要的是，被套的定增对象也已经悉数减仓，由于定增导致的合同纠纷在被冻结控股股东股权解冻后，收购或许可以让各方皆大欢喜。

2020年6月3日，格力地产还因对珠免122.15亿元的高溢价收购，收到上交所问询函，问询函内容包括要求自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整、是否存在内幕交易情况。格力地产在6月18日的回复函中表示，不存在公开或泄漏相关信息的情形，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

据公开资料，珠免是国内唯一一家全资拥有免税、有税和保税三大业务运营管理实践经验的国有独资企业，在珠海拱北、横琴口岸、九州港口、港珠澳大桥港口以及天津滨海机场等地拥有免税门店。而且，珠免的免税业务，与格力地产的口岸经济业务有链接的便利性。

2018-2019年、2020年上半年期末，珠免的货币资金分别为22.4亿元、28.9亿元、28.58亿元，截至2020年上半年期末，还有交易性金融资产7.71亿元。换言之，截至2020年上半年，珠免可用资金有36.29亿元。

而格力地产截至2020年三季度末，有息负债超200亿元，其中长期借款99.21亿元、应付债券19.80亿元，合计119.01亿元，占比在六成左右。

着眼于短期，格力地产的还款压力极大。短期借款3.4亿元，一年内到期的非流动负债82.40亿元，而当期货币资金仅为38.37亿元，尚有47.43亿元的资金缺口。此外，根据格力地产评级报告，2021年将面临集中兑付压力，若“18格地03”于2021年行权，2021年格力地产需要偿还的债务总额为50亿元。

多元化成效甚微，房地产主业疲软，连踩融资监管“三道红线”后，格力地产已承受着较大债务压力，急需一个能稳定贡献现金流的业务来源。此时的珠免，无疑是一根救命“稻草” 。

2020年11月24日，格力地产收购珠免税通过反垄断审查，收购的最大障碍已经扫清。

2020年12月30日，格力地产再度涨停，收报7.18元/股。当晚，风云突变，鲁君四被立案调查，并购风险敞口打开。

从巅峰到谷底，无外如是。格力地产2020年12月31日开盘跌停。2021年月6日收报5.64元/股，较2020年12月30日收盘价7.18元/股，跌幅达21.45%。

而此时的格力地产，何去何从？

（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）