金城医药高溢价并购终爆雷 巨额商誉清零引监管

1月13日，业绩预亏惊人的金城医药（300233.SZ）收到上交所下发的关注函。

1月12日，金城医药发布2020年度业绩预告，金城医药预计2020年全年实现净亏损4.50亿-5.00亿元，而这也是金城医药自2011年上市以来首次出现亏损。

（来源：金城医药公告）

金城医药表示，此次业绩预亏原因为对全资子公司金城泰尔、金城素智进行了商誉减值测试。初步测算，拟对金城泰尔计提商誉减值准备7.33亿元，拟对金城素智计提商誉减值准备870.29万元。此次计提商誉减值后，金城泰尔和金城素智的商誉余额均为0。

其中，制剂板块金城泰尔受政策、疫情等因素影响，销量下滑，销售及研发费用增加，业绩出现亏损。医药中间体板块头孢克肟活性酯产品主要出口印度市场，受疫情影响，该产品销量和价格同比下降，对医药化工板块业绩产生一定影响。

资料显示，金城医药于2015年筹划收购朗依制药（后更名为金城泰尔）100%股权，而截至2016年9月30日，朗依制药100%股权的未经审计的账面净资产为3.68亿元，采用收益法的预估值约为18.98亿元，以此计算的评估增值率为1416.07%，2017年金城医药以18.80亿元完成对朗依制药的收购。

按照业绩承诺，朗依制药在2015年度至2018年度经审计后的税后净利润分别不低于1.56亿元、7100万元、1.87亿元和2.25亿元。若金城泰尔在承诺期内截至当期实际净利润小于当期累积承诺净利润数，由承诺方对金城医药予以现金补偿。

2018年，金城泰尔(即朗依制药)盈利水平未达预期，金城医药对金城泰尔计提了1.22亿元的商誉减值准备。2019年，金城泰尔业绩下滑，盈利未达预期，金城医药对金城泰尔计提了2.86亿元的商誉减值准备。2019年，金城泰尔的净利润仅实现2811.84万元。而此次计提商誉减值准备后，金城泰尔的商誉余额为0。

就在金城医药发布2020年度业绩预告后，1月12日开盘，金城医药的股价大幅上涨，最终收报20.20元／股，涨13.55％。

对此，上交所对金城医药下发关注函，要求其说明金城泰尔在承诺期结束后业绩大幅下滑的原因以及1月12日股价涨幅较大是否存在应披露而未披露的重大事项等。

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