天齐锂业大股东套现21亿后定增，被追问是否忽悠，定增紧急终止

文丨雷达财经（ID：leidacj），作者丨李宏晶，编辑丨深海

1月15日晚间，天齐锂业披露定增预案，拟募集约159.26亿元，非公开发行对象为公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（下称“天齐集团”）或其全资子公司。募集资金全部用于公司偿还银行贷款和补充流动性，以优化公司的资产负债结构，降低财务风险。

雷达财经注意到，自2019年下半年以来，天齐锂业大股东天齐集团密集减持，套现了21.31亿元。此外，天齐集团计划自2021年1月29日起的6个月内，减持5108.13万股。

1月16日，深交所下发关注函，要求公司说明，控股股东减持后又认购公司非公开发行股票的行为，是否实质上构成短线交易，是否会损害上市公司中小股东的利益，以及是否存在忽悠式定增的情形。

1月17日晚间，天齐锂业公告称，为了避免本次定增可能导致短线交易风险，公司决定终止本次非公开发行A股股票事项。

有股民感慨：“定增两日游，真罕见。”

159亿元定增价格远低于市价，被深交所追问是否存在短线交易

2019年巨亏暴雷后，锂矿巨头天齐锂业股价一路下行，去年五月份跌至4年新低。伴随着顺周期板块在四季度的一轮上涨，天齐锂业重新受到资金关注，2021年至今上涨超50%，市值达882.7亿元。

1月15日晚，天齐锂业披露了一份定增预案，公司拟定增发行4.43亿股，募集资金总额为不超过159.26亿元。天齐锂业拟将本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，以优化资产负债结构。

预案显示，本次发行对象为公司控股股东天齐集团或其全资子公司，发行对象将通过自有资金和自筹资金以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行价格为35.94元/股，较二级市场59.76元/股的价格大幅折价。

然而该方案却引起监管层的注意。1月16日晚，深交所向天齐锂业发出关注函，要求说明：(1)控股股东减持后又认购公司非公开发行股份的行为，是否实质上构成短线交易，是否会损害上市公司中小股东的利益；(2)结合认购对象最近一年一期主要财务数据、现金及等价物金额、资产负债率等情况，认购对象自有资金和自筹资金的来源、筹措资金的具体途径。

深交所要求补充说明，包括此次董事会决议公告前6个月内天齐集团减持情况，包括但不限于历次减持价格、数量、金额、股份占比；以及公司控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上股东最近1个月买卖公司股票的情况，未来6个月内是否存在减持计划以及减持计划的具体内容，请公司自查上述人员是否存在内幕交易、违规买卖公司股票的情形。

关注函还要求说明非公开发行是否会损害中小股东利益，以及此次非公开发行募集资金总额是否合理可行，是否存在忽悠式定增的情形等。

去年下半年套现21.31亿元，1月又发布减持计划

值得注意的是，自2020年下半年以来，天齐集团已累计减持天齐锂业8861万股，占总股本比重5.99%，共计套现21.31亿元。减持的主要原因是用于偿还天齐集团股票质押融资。

1月6日，天齐集团股权质押解除的同时，披露了新减持计划。根据公告，天齐集团及其一致行动人张静、李斯龙拟合计通过集中竞价及大宗交易方式减持公司股份合计不超过5908.40万股，占公司总股本比例4%。

减持期间为自2021年1月29日起的6个月内。其中，天齐集团拟减持5108万股，按1月15日收盘价计算，将套现30.52亿元。

本次减持之前，天齐集团及其一致行动人现合计持有天齐锂业5.2亿股，占该上市公司总股本比例为35.24%。

天齐锂业称，本次减持的原因是为了向天齐锂业提供财务资助及其他资金需求。

除了交易所，许多股民也对天齐集团先减持，又参与定增的行为表示质疑。

面对市场质疑和监管压力，天齐锂业紧急终止定增。1月17日晚，天齐锂业发布公告称，鉴于控股股东前期为支持公司发展而实施了股份减持计划，为避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上的短线交易的风险，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，公司经审慎分析并与中介机构深入沟通后决定终止本次非公开发行股票。

公司还表示，目前各项业务经营正常，本次终止非公开发行股票事项不会对公司的经营情况与持续稳定发展造成影响，也不会影响公司的既定战略和公司全资子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd(下称“TLEA”)层面引入战略投资者事项。针对公司目前资产负债率较高的情况，公司后续将依据再融资相关政策，积极评估并适时继续开展再融资事宜。

有投资者称，定增预案披露后仅隔了两天就终止，天齐锂业的此番运作在资本市场也十分罕见。

并购留后遗症，财务费用飙升

目前，天齐锂业近况并不乐观。

2018年，天齐锂业以40.66亿美元对价完成了SQM公司23.77%股权的购买，成为其第二大股东。SQM是在智利圣地亚哥和美国纽约证券交易所上市的公司，从事智利阿塔卡玛盐湖的资源开发和利用，拥有全球范围内禀赋优越的盐湖资源。

全球锂盐价格经历了2015年的快速上涨，2018年触顶后开始下滑，天齐锂业正是在最高点上收购了SQM。2019年，SQM业绩大幅下滑，天齐锂业不得不对SQM计提减值准备约52.79亿元，导致当年归母净利润巨亏59.83亿元。

这次股权并购，还使得天齐锂业新增35亿美元并购贷款，公司资产负债率大幅上升，财务费用急剧上升。由于公司及子公司目前都是通过银行质押贷款，进一步融资空间被锁死，偿还债务只能依靠公司日常经营活动产生的现金流和资本市场直接融资。

但据天齐锂业季度报告，公司锂化合物销售价格和销量在2020年有所下降，导致去年前三季度公司营收入同比下降36.09%至24.27亿，净利润同比下降8.9倍至亏损11.03亿元。至关重要的经营活动产生的现金流净额也大幅下挫51.94%至6.65亿元，账面货币资金为13亿元。

此外，截至2020年9月30日，天齐锂业短期借款31.32亿元，一年内到期的非流动负债133.05亿元，长期借款130.26亿元，应付债券20.26亿元，资产负债率升至81.27%。最近三年及一期财务费用分别为0.55亿元、4.71亿元、20.28亿元和12.86亿元。

根据财报，公司2020年内暂缓支付部分并购贷款利息。截至2020年9月30日，累计应付未付银团并购贷款利息金额约4.64亿元人民币。公司在未来十二个月内受流动性紧张，偿付债务本息的影响，持续经营能力产生重大不确定性。

天齐锂业预计2020年度将亏损13.60亿-22.70亿元。投资者担心公司会被ST。对此，天齐锂业表示，根据深交所于2020年12月31日公告的《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》相关规定，当上市公司出现最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，深交所将对其股票交易实施其他风险警示。

根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)>的通知》第七条的规定，判断上市公司是否触及该条规定的其他风险警示情形时，以2020年为最近一个会计年度，以2018年至2020年为最近三个会计年度。天齐锂业2018年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为正，不属于该条规定的可能被深交所实施其他风险警示的情形。

多手段并举降负债

为了解决债务违约的困境，天齐锂业使出浑身解数，包括境外子公司引入战投、展期银团贷款和向大股东借款等一系列操作。

据2020年12月22日公告称，12月9日，天齐锂业及其全资子公司TLEA与澳大利亚上市公司IGO Limited(下称“IGO”)及其子公司IGO Lithium Holdings Pty Ltd签署了《投资协议》。

根据《投资协议》的相关约定，TLEA拟以增资扩股的方式引入战略投资者，IGO将以现金的方式出资14亿美元，认缴TLEA新增注册资本3.04亿美元，增资完成后天齐锂业持有TLEA注册资本的51%，保留控制权，IGO持有TLEA注册资本的49%。

天齐锂业预计总体耗时大约4个月至6个月。IGO交易完成后，资产负债率会降到63%，财务费用会下降40%左右。

12月28日晚，天齐锂业公告，当日公司及公司相关子公司已按照《条款清单》的主要内容，与银团签署了《修订和展期契约》等贷款协议。

相关协议显示，并购贷款项下A类贷款和C类贷款合计18.84亿美元债务，在满足2021年1月5日股东大会对展期及担保事项审议通过及ITS担保生效并办妥登记等情形下，自动展期至2021年11月26日；附条件自动再次展期至2022年11月25日。并购贷款项下B类贷款12亿美元，在满足2021年1月5日股东大会对展期及担保事项审议通过及ITS担保生效并办妥登记等情形下，自动展期至2023年11月29日；附条件可再次展期至2024年11月29日。

作为并购贷款展期的条件，公司需继续以公司及相关子公司的财产提供担保。同时，公司实际控制人蒋卫平为并购贷款展期提供个人保证担保；蒋卫平及其一致行动人承诺，各持股实际控制人及其一致行动人将其持有的共计1亿股天齐锂业A股股份存入了指定托管证券账户，并承诺不对其进行处置或设置任何担保。

公告称，11月30日，公司及公司相关子公司与银团已签署《展期函》，银团同意将境内银团贷款项下的A类贷款13亿美元和境外银团贷款余额5.84亿美元合计18.84亿美元自到期日起展期至以下日期之中的较早者：(1)2020年12月28日；(2)银团代理行确认签署的《修改及重述的贷款协议》生效之日。12月7日，公司收到银团代理行签发的《条款清单》。

除此之外，大股东也积极帮助上市公司纾困。2020年12月21日，天齐锂业发布公告，为进一步支持上市公司稳健发展，满足公司流动性资金需求和增资扩股（引入战投）先决条件，控股股东成都天齐集团拟向上市公司增加提供金额不超过1.17亿美元或等值金额的无担保股东贷款，贷款期限不超过5年，年利率不高于5%。

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