营收连续跌三年后，返利网却成功“借壳”上市！

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成立15年，逐上市路7年，返利网如今终于得偿所愿，借壳ST昌九，成功登陆沪市主板市场。

去年，江西昌九生物化工股份有限公司（ST昌九）发布重大资产重组预案称，公司拟通过发行股份、支付现金等方式收购收购上海中彦信息科技股份有限公司（“返利网”的经营主体）100%股权。

交易完成后，ST昌九的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，中彦科技将成为ST昌九的子公司。

日前，ST昌九发布公告，公司重大资产重组事项获得中国证监会批复核准，交易完成后，电商导购平台“返利网”将正式登陆沪市主板市场，上市公司实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更成葛永昌。

这也意味着，返利网将实现借壳ST昌九，成功登陆A股。

这也是继2019年电商导购平台什么值得买上市之后，又一家电商导购平台踏入资本市场的大门。

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一波三折，终圆上市梦

80后、10万元、15年……这些数字无疑成为了葛永昌与返利网身上的热门“标签”。作为一个80后创始人，葛永昌眼光前瞻，凭借10万元的创业启动资金在2006年创办了返利网，成功赶上了国内电商导购行业发展浪潮，这也让葛永昌的名字在互联网圈打响。

2005年，葛永昌还是某外资企业的高级工程师，工作之余，他发现了Ebates这个网站，研究之后发现原来还可以这样做导购：消费者通过一个导购网站再去访问其他的网站购物，可以获得一笔额外的现金返还。

当时，这种在国外火爆的导购模式并未在国内发展起来，这也让葛永昌看见了机会。

于是，第二年，葛永昌选择了辞职创业，拿着十万元的启动资金在自家客厅创办了返利网，为国内消费者提供网购返利服务。

由于模式较新，最开始那几年，返利网受到的关注并不多。

同时，在返利网之后，美丽说、蘑菇街、欢乐淘等一众返利网站也先后出现，在几轮大浪淘沙之后，返利网成为胜出的那个。

到2010年，返利网有了资本的加持，获得规模在千万美金的A轮投资，返利网也走上了发展的快车道。

从2014年开始，返利网就一直谋求上市。

有消息称，返利网曾与美国最大返利网站Ebates商洽合并上市，但期间，Ebates被乐天以10亿美金收购，返利网的合并上市计划落空。

2015年，乐天在收购完Ebates之后，又向返利网投资了一亿美元，融资后，返利网的估值一度高达10亿美元。

返利网CEO葛永昌在接受媒体采访时也曾表示，公司的估值达10亿美元，并且已实现盈利，未来将启动在国内或者国外上市的计划。

2017年，有消息称，返利网正在为上市做准备，甚至还接受过IPO辅导，但之后再未有相关消息出现。

之后，返利网放弃自主IPO、转向借壳上市的消息引发了业界关注。当时，有业内人士告诉记者，返利网通过借壳上市比直接IPO要相对容易一些。

ST昌九原是以化肥产品为主的生产企业。由于主营业务乏力、业绩持续亏损，不过，其在重组市场上早已名声在外。早在2003年，ST昌九就走上了“卖身”的道路，这几年ST昌九一直在寻求卖壳，但屡战屡败，屡败屡战。

至于为何要借壳上市以及选择ST昌九的原因，返利网方面此前在接受媒体采访时表示，是公司董事会综合公司发展及市场情况做出的内部决定。

然而，在重组的敏感期，ST昌九也曾引发多次关注。2020年5月，ST昌九公告表示因重组审计时间进度等原因需要更换审计机构，一时引起多方舆论关注，上交所也对更换会计师事务所进行了重点问询。期间，ST昌九第一大股东昌九集团股权还遭遇被冻结。

在首次发布重组公告半年后，历经多次延期，ST昌九方才正式发布重大资产重组草案。就在证监会并购重组委会议召开前夜，ST昌九还紧急修改了重组方案，取消对原大股东江西昌九集团有限公司的配套募集资金。

2020年12月24日，ST昌九重大资产重组事项获得证监会并购重组委审核有条件通过。正当广大投资者期盼证监会正式批复时，2021年1月，ST昌九公告表示因相关事项待落实而中止重组审查。后ST昌九多次对外表示，不存在终止重组意向，将积极推进重组，2021年2月4日，ST昌九向证监会提请恢复行政许可审查程序。

所幸，在宣布牵手一年后，ST昌九终于取得了证监会的核准批复，返利网也吃下了一颗定心丸。

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上市之后，挑战也不会少！

不过，上市不是终点，而是一个新的起点。

登陆A股之后，返利网也面临不小的问题和挑战。

据悉，“返利网”APP 及其网站是中彦科技目前主要运营的产品，也是中彦科技的收入主要来源。

据ST昌九此前发布的重组停牌公告中显示示，交易方案将参照市场通行惯例进行友好协商，交易标的业绩承诺计划三年合计盈利6亿人民币左右。

然而，中彦科技的营收却呈现下滑现象。

数据显示，2017年-2019年，中彦科技营业收入分别为9.27亿元、7.15亿元和6.11元，2017年-2019年归属母公司股东的净利润分别为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元。

也就是说，在过去三年，中彦科技实际盈利合计只有4.99亿。

在营收和净利润呈现下滑趋势之下，返利网要在未来三年实现盈利6亿元，顺利完成对赌协议，可能会是一个不小的挑战。

近年来，消费者对于返利导购的模式，以及平台提现标准等都有不少的质疑。

有媒体报道称，在某平台上关于“返利网是不是骗局？”的讨论居然吸引了两百多位关注者及百万浏览量，多数答主指出返利网存在返利金额不对等、无法正常提现的情况。

返利网除了存在订单问题、冻结商家资金等质疑，据网经社电诉宝显示，2020年返利网共获得9次消费评级，其中3次获得“建议下单”评级，5次获“谨慎下单”评级，1次获“不建议下单”评级，全年消费评级为“谨慎下单”。

同时，返利网还曾为暴雷P2P平台导流，商业模式上暗藏风险。

类似返利网这样的导购电商满足了消费者的需求，链接用户与电商，帮助用户进行消费决策，也成为电商平台获取流量的窗口。因此返利网抓住“省钱”赛道，加上其已全面发力美食外卖、旅行票务等本地生活消费领域，带来用户高黏性的同时，对新增用户还是睡眠用户的挖掘方面都能起到有效的作用，并且在用户与电商平台之间扮演的角色让其具有想象空间。

不过，也正因如此，强寄生性的导购平台本身也和电商龙头企业绑定，一旦未来出现终止合作或或电商企业市场格局发生重大变化等，返利网及同类型公司业务经营和盈利能力必将遭受重创。

一直以来，电商导购平台与各种电商平台们的关系亦敌亦友，双方之间有合作，也有竞争。

随着电商知名度的提高，它们不再仅仅寄希望于电商导购平台们导流，更多的是选择自建导流平台，或者更愿意在内容建设上花功夫，实现用户维稳。

值得一提的是，当下，有不少电商平台已经走上了转型之路，阿里、京东、小红书等电商们也开始全面内容化。

这对以为电商平台导流为主的返利网来说，也是一个不小的挑战。

此外，早在返利网上市之前，什么值得买就已经成功上市，问鼎电商导购第一股，目前其市值达75亿。

与靠返利吸引用户的返利网不同，什么值得买是内容电商导购，属于导购这个大赛道，内容电商导购是不以让利为驱动，而是以内容来吸引用户，所以它的用户群体的忠诚度较高。

在营收表现上，与返利网的下滑不同，什么值得买呈现明显的上升趋势。

数据显示，2017年-2019年，什么值得买分别实现营收3.67亿元、5.08亿元、6.62亿元；净利润分别为8624万元、9572万元、1.17亿元。

可以说，未来在电商导购平台中，什么值得买可能是一个实力不容小觑的对手。