对赌协议倒计时?三年亏超十二亿的瑞尔集团赴港上市

2021年7月1日，港交所官网披露了瑞尔集团有限公司（下称“瑞尔集团”）招股书，摩根士丹利和瑞银集团为其联席保荐人。

招股书显示，瑞尔集团成立于1999年。根据弗若斯特沙利文资料，就2020年总收入而言，其是中国最大的高端民营口腔医疗服务提供商，也是中国第三大民营口腔医疗服务提供商。

截至2021年3月31日，瑞尔集团在中国15个一、二线城市运营107家医院和诊所，拥有856名牙医，在过去10年间的接诊人次近630万。

三年亏超12亿元 背负对赌协议负重上市

随着人们生活水平的提高，对高糖食品及饮料、烟草及酒精的消费增加，中国口腔疾病患者的数量由2015年的4.71亿增至6.64亿。

口腔疾病患者增多加上人口老龄化的影响，中国口腔医疗服务市场规模得到进一步提高。根据弗若斯特沙利文报告，中国口腔医疗服务的市场规模由757亿元增至2020年的1199亿元，年复合增长率为9.6%。

市场的增长也使得瑞尔集团的收入呈增长趋势。2019财年至2021财年，瑞尔集团的收入分别为10.80亿元、11.00亿元、15.15亿元。

虽然瑞尔集团收入有所扩大，但与同行可比公司相比，其收入规模依旧偏小。例如有A股“口腔第一股”之称的通策医疗在2020年的营收为20.88亿元，远高于瑞尔集团。

瑞尔集团收入增长的同时净亏损也在逐步扩大。据招股书，2019财年至2021财年，该公司的净亏损分别为3.04亿元、3.26亿元、5.98亿元，合计亏损超12亿元。此外，其2019财年至2021财年的经营亏损分别为0.84亿元、1.33亿元、1.25亿元。

瑞尔集团称，2019财年及2020财年，其产生经营亏损的原因之一是其发生了可转换可赎回优先权的重大公允价值亏损。

截至2020年3月31日和2021年3月31日，瑞尔集团录得的净流动负债分别为27亿元和31亿元，主要也是由于可转换可赎回优先股的赎回权问题。

可转换可赎回优先权的产生源于瑞尔集团的融资活动。

据悉，瑞尔集团在进行IPO前共进行过8轮融资。根据股东协议显示，瑞尔集团与投资人约定，若其出现在2020年12月31日前未能成功上市，上市前市值少于10亿美元，或严重违反任何交易文件等情况，任何优先股持有人可要求瑞尔集团赎回股份。

因瑞尔集团未按时完成上市承诺，所有A轮至E轮优先股于2021年3月31日被归类为流动负债。

而值得注意的是，2021年1月，协议双方将上市截止日期顺延到了2021年12月31日。如今离截止日仅剩半年，瑞尔集团能否成功上市仍存在不确定性。而对赌协议也存在再次触发的风险。

医疗企业却主要采购人力？关联方挤进前五大供应商

GPLP犀牛财经发现，瑞尔集团的供应商集中度较高。

招股书显示，2019财年至2021财年，瑞尔集团的前五大供应商的采购额合计分别占总采购额的比例分别为47%、41%、33%，其中，对最大供应商的采购额占比分别为17%、20%、10%。

作为口腔医疗服务企业，瑞尔集团的第一大供应商竟是人力资源服务商，瑞尔集团主要向其雇佣派遣制劳工以支持其护理及客户服务团队。

招股书显示，目前瑞尔集团的员工人数为3240人，其中护理人员和客服人员的人数合计为1850人，而其牙医人数仅为856人。

值得注意的是，护理人员若想从事医疗标准所规定的护理活动需要取得相关证书。例如，国家卫生计生委于2008年5月6日颁布并于2008年5月12日生效的《护士职业注册管理办法》显示，护士在注册执业场所从事护理工作前，必须取得《护士职业证书》。

也就是说，瑞尔集团能否保证这些派遣制员工全部持有相关证件尚且存疑。

GPLP犀牛财经还发现，2021财年，瑞尔集团的第四大供应商杭州盛朝为瑞尔集团关联方。

据悉，瑞尔集团实控人邹其芳女儿邹瑾持有杭州佳沃思65%股份，而杭州盛朝为杭州佳沃思子公司，因此杭州盛朝被认定为瑞尔集团的关联公司。

此外，瑞尔集团与主要供应商签订的均为短期协议，导致其容易受到价格波动、质量问题及供应短缺的影响。

对此，瑞尔集团表示，口腔医疗设备、医疗耗材及药品供应的任何中断或变化，或其无法及时以可接受的价格获得符合其质量标准的替代供应商，都将对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）