如何在美国SEC报备申请发行STO合规牌照

STO (Security Token Offering)证券型代币发行，在各国法律框架下受到监管的通证发行方式。无法像ICO创造暴富神话，但却是许多中小企业实现突破的良好机遇。

证券型代币本质属于证券，其发行在美国受到SEC（证券交易委员会）监管，在新加坡受到MAS（金融管理局）监管，在欧盟地区受到 ESMA （欧洲证券和市场监管局）监管。

本文主要介绍美国SEC监管情况，以及豁免申请条件及具体操作方式。

目前大家了解最多的是Reg A，Reg D 以及Reg S三类监管规定。本质上讲，这三类规定属于证券发行豁免条款。也就是说符合这三类规定的项目不需要按照IPO方式发行证券。豁免条款适用于中小型企业，相较于IPO，其申请门槛不会过高，成本低，时间短。 

在三类监管规定中，Reg S只能针对美国以外的投资者，Reg A可以面对美国投资人，但存在最高发行额限制（一年内募资不超过5000万美元）且需要SEC批准，所花费时间较长，流程较复杂。目前最普遍的方式是通过Reg D取得豁免条件对合格投资人进行募资。 

在Reg D中比较普遍的是504条例和506条例，根据SEC统计，备案企业中99%以上都会在Reg D中选择506 条例，原因首先在于其是联邦一级的条款规定，得到全美各州的承认，因此更容易符合各州蓝天法的规定，另外506条例允许对证券销售进行广告宣传。

Reg D下的506条例被视为证券法 Section 4(2)中私募发售豁免的“安全港”。使用506条例并且获得豁免的公司可以筹集无限额度资金。根据Section4(2)的规定，满足以下要求的公司将会获得豁免：

•发行方不得使用劝诱或广告来推销证券，除非他们仅接受来自符合法案506(C)规定的合格投资人的投资。既发行方可面对合格投资人进行广告宣传;

注：合格投资人指：连续两年的年收入超过20万美元（或与配偶共计300,000美元）或净资产超过100万美元（不包含所居住房产），无论是单独还是与配偶一起。

•根据法案506（b）,发行方可以将其证券出售给无限数量的“合格投资者”和最多35个其他购买者（Purchases）；

•只要不违反联邦证券法的反欺诈禁令，发行方可决定向合格投资者披露哪些信息。但发行方必须向非合格投资者公开与向SEC注册时提交的一致的文件。如果发行方向合格投资者提供信息，则必须向非合格投资者提供此信息;

•发行方必须能够回答潜在购买者提出的问题；

一般来说，STO 发行需要经历以下几个步骤： 

首先，发行方需要明确其所要通证化的内容是什么。是公司的股权、资产还是债权？根据所要通证化内容的特性，设计发行方案。普遍而言，有三种形式的证券性通证：

·债权通证（Debt Tokens）: 代表债务或现金收益权的通证。发行债权通证，向投资人募集资金，保证回购及收益权。

·股权通证（Equity Tokens）: 一种代表了对基础资产的部分所有权的通证。将通证与公司股权挂钩，通证价值由公司股权价值支撑。通证持有者拥有与实际股东相同的分红权、投票权等。

·资产通证 (Reverse Asset Token)：与现实世界实际资产相挂钩，如黄金、房产等。

其次，发行方需要准备备案所需材料，包含但不限于以下主要材料：项目介绍，募资备忘录，认购协议等文件。值得注意的是，发行方需要准备能够满足SEC要求的募资备忘录，阐述公司状况、发行条款、管理架构、风险控制、发行计划、法律声明等。该份文件为备案豁免所需要的关键文件之一。一般可以请专业机构根据公司实际情况进行撰写。

再次，根据发行需要，公司进行组织架构调整。Reg D豁免条款没有对于发行方所在国家限制。也就是说，发行方既可以选择设立美国公司，也可以选择其他离岸公司，如开曼群岛公司-出于税收和隐私保护等原因。对于中国大陆企业，由于受政策方面限制（一些行业不允许接受境外投资），可以选择VIE架构进行海外STO发行。

最后，准备好发行主体及所需文件材料，就可在SEC网站进行报备。根据SEC规定，符合Reg D要求的公司不必向SEC登记其证券的发行，但必须在首次出售证券之前或之后15日内以电子方式向SEC提交 Form D （表格D）。Form D的提交必须使用SEC的EDGAR（electronic gathering, analysis and retrieval）系统在线进行。申请提交前，首先要向SEC获取CIK Number以及EDGAR Access Code。取得这两个ID号码后，在线提交Form D。

聘请专业团队操作，整个备案流程所需时间大约为2至6周左右。完成之后，可以在SEC官网录入CIK号码或发行方公司名称查询备案结果

进行Reg D合规备案后，发行方即可面向美国合格投资人进行募资。根据Reg D要求，首次发行后需要有为期一年的禁售期。在二级市场方面，Reg D备案的证券型代币只能在持有ATS牌照的交易平台进行交易。如发行方希望获得来自新加坡、欧洲等地投资人的投资，则需要在当地根据本地法规进行合规手续。