鲁南制药前董事长巨额股份留给女儿，去世后却被知名律所律师霸占

鲁南制药的前董事长赵志全，去世前托律师把股权转给独生女，但去世后却被律师霸占。

这位女儿曾向律师所在的律师所领导、律协主席发投诉信，投诉律师侵占父亲留给自己的遗产，还向地方政府投诉过。

并向法院起诉，打了4年跨国官司才终于拿到胜诉的判决书，但这只是开始，还有很多后续问题没解决。

一、企业和人物介绍

山东的鲁南制药位列中国大企业集团竞争力500强、中国民营企业制造业500强、中国医药工业前30名。

2021年，鲁南制药品牌价值达120多亿元，连续多年上榜山东省纳税100强榜。

鲁南制药的前身是山东郯南制药厂，赵志全从1982年起到这药厂工作。

山东郯南制药厂曾经经营困难，1987年在赵志全承包经营后药厂才起死回生，逐渐壮大，并在1994年改制为鲁南制药股份有限公司。

此后赵志全一直担任鲁南制药的一把手、董事长，直到2014年11月去世。

赵志全去世后被追授为“第二十届中国企业十大人物”、“时代楷模”、“纪念改革开放40年医药产业特别贡献奖”等荣誉。

赵龙是赵志全的独生女儿。

W律师是赵志全生前委托的律师，是国内非常知名的D律师所的合伙人。

W律师的妻子W女士是美籍，也是本次事件的参与者之一。

相关资料显示，鲁南制药的大致股权结构是：

社会个人股约占48%、内部职工股约占26%、安德森公司占比为25.7%。

安德森公司的持股就是这次争夺的对象。

二、赵志全股权的来历

上一世纪90年代，中国对外商投资有特殊的税收优惠政策。

2.1 争议的股权原为上市公司间接所有

为了享受外资的优惠政策，鲁南制药的前股东在美国设立100%持股的子公司“鲁信美国”，通过鲁信美国持有鲁南制药25.7%的股权，这样鲁南制药就变成中外合资企业，能享受外商投资的税收优惠政策。

后面烟台发展收购了“鲁信美国”100%股权，成为鲁南制药的间接大股东。

2.2 赵志全购买股权并委托律师妻子公司代持股

2001年4月，赵志全以7560万元的价格购买这25.7%的股权，但他不是自己直接持有股权，而是委托W律师的妻子在美国成立的公司（凯伦美国）代为持有股权，并支付每年8万元的代持股权服务费。

所以在2001年4月，凯伦美国与鲁信美国签订股权转让协议，鲁信美国把持有鲁南制药25.7%的股权（2100万股）以7560万元的价格卖给凯伦美国，随后凯伦美国成为了鲁南制药的股东。

2.3 购买股权发生纷争

但是，鲁信美国的股东烟台发展却不同意卖股权。

当时这事闹得沸沸扬扬，烟台发展和鲁南制药都各自发表声明，W律师代表鲁南制药表示：股权转让已经是铁板钉钉的事情，已经得到了鲁信美国董事会的同意，并且到国家外经贸部办理了有关产权变更手续。

但烟台发展表示，当年烟台发展为了实施“大医药＂的发展思路，通过收购鲁信美国而间接控股了鲁南制药。现在不同意卖掉鲁南制药的股权，但如果不签股权转让协议鲁南制药就不给烟台发展提供审计报告，烟台发展将无法合并披露上市公司年报。股权转让协议是被迫签的，烟台发展的董事会一直不同意这个股权转让协议。

可是，鲁信美国董事会与烟台发展的董事会为什么出现相反的意见呢？

烟台发展之前的第一大股东是山东国投，后来把股权卖给了深圳万基药业。

是不是之前山东国投同意卖股权，但后来接盘的深圳公司却不同意卖？而深圳公司接盘后还没来得及调整子公司的董事会？就出现烟台发展董事会和子公司董事会意见相反的情况？

2.4 卖股权方起诉要求返还股权

后来烟台发展向有关部门申请行政复议，并向法院起诉。

2002年1月，鲁信公司向法院提起诉讼，请求确认股权转让协议无效，要求凯伦公司把鲁南制药的股权返还给鲁信公司，主要理由：

（1）烟台发展当时是上市公司，对重大资产（就是鲁南制药股权）的处置要报请烟台发展的董事会和股东大会审批后，再按照证监会的有关规定进行。

（2）烟台发展在2000年12月的董事会决议已经否决了鲁南制药的股权转让。

是前董事长孙某指使三位已经被罢免的董事、利用他掌握公章的权利，签了鲁南制药的股权转让协议。

（3）烟台发展知道后多次发表公告，声明烟台发展董事会不同意转让鲁南制药的股权。

（4）对转让的股权没有进行评估和审计，价格明显偏低，应该值1.8亿的股权只卖了7560万元。

这单官司由最高法院在2005年10月作出终审判决，主要意思如下：

（1）孙某是烟台发展的法定代表人，就是鲁信美国的唯一股东的合法代表，同时也是子公司鲁信美国的授权代表，他签合同对鲁信公司是有效的。

（2）虽然鲁信公司认为转让协议是被迫签订的，但没有提供被迫签协议的证据。

（3）鲁信公司称烟台发展多次公告声明不同意转让鲁南制药股权的问题，而烟台发展虽然是鲁信公司的股东，但并不是鲁南制药的股东，无权对鲁南制药的股权转让提出异议。

所以烟台发展的要求并没有得到最高法院的支持，还要承担100多万的诉讼费等。

股权道注：提醒各位创始人注意，不只是要把握总公司的控制权，还要考虑下属各子分公司的控制权。

三、赵志全的股权被转移

在赵志全购买股权之后，已经委托W律师妻子的公司代持股权。

但这还不够，后来又变成信托。

3.1 股权代持转成信托给律师妻子

2011年7月，W律师的妻子宣布设立“赵氏信托”，由凯伦BVI公司作为委托人与受益人，并由安德森公司担任受托人，信托财产是安德森公司持有鲁南制药25.7%的股权+持有另外4家公司的股权。

W律师的妻子是安德森公司的唯一董事，所以赵志全的股权已经由W律师的妻子控制。

赵志全为什么要设立信托？赵龙的投诉信披露：

鲁南制药在2011年发行短期债券，由W律师提供法律服务。

当时W律师建议，为保护赵志全的身份不被披露，建议他将名下的股权信托给W律师在美国的妻子，赵志全就照办了。

赵龙说，这么做违反证券法关于利益冲突的规定，但W律师并没提示赵志全。

3.2 去世前要求结束信托未果

2014年，赵志全去世前曾两次致函W律师的妻子，把赵志全的股权和财产转给独生女赵龙。

在2014年11月14日去世的当天，赵志全再次指示授权女儿行使“赵氏信托”下的所有权利，但当时并没办妥相关手续。

3.3 律师建议再次信托未果

鲁南制药原本是打算去香港上市的。

赵志全去世后，张贵民成为鲁南制药的董事长，而持有大额股权又年轻的赵龙成为各方拉拢的对象。

在当时，虽然赵龙不是名义上的股东，名义股东显示的是W律师的妻子，但各方还是承认赵龙是背后的实际股东。

赵龙的投诉信披露：

2015年元旦，W律师约赵龙和D律所的两位香港律师见面，说为避免公司上市后赵龙的身份被披露，建议设立家庭信托。

但当时香港的吴正和律师把赵龙拉到一边提醒她说，这样设计风险极大，后来赵龙拒绝了W律师的建议。

2015年下半年，W律师负责鲁南制药的重组方案，他告诉赵龙，如果没完成重组就把股权过户给赵龙，会导致W律师的妻子面临美国税务部门的监狱之灾。

2016年底，鲁南制药重组完成，但W律师并没把股权过户给赵龙。

3.4 赵志全留下的股权被转移

可没想到的是，W律师夫妻早已暗渡陈仓了。

在赵龙完全不知情的情况下，在2015年8月，安德森公司的股权被转移到两家公司名下。

“嘉德公司”持有安德森公司90%股权，“中智公司”持有安德森公司10%股权，这些公司由W律师、鲁南制药新董事长和CFO担任董事。

2016年，W律师又设立恒德公司，他自己担任唯一的股东和董事。

W律师的妻子设立“菩提树信托”，指定恒德公司为受托人管理嘉德公司持有的安德森公司的90%股权，受益人是赵龙与W律师的女儿，但W律师作为信托保护人有权增加或移除受益人，就是可以把赵龙去掉。

四、争夺股权的战争

直到2017年2月，赵龙与W律师见面时才知道“菩提树信托”的存在。

赵龙开始维权，说W律师在没有授权的情况下私分了安德森公司的财产，涉嫌非法侵占罪。

4.1 赵龙的维权行动

赵龙以“Sistersinlaw”之名在微博披露，为拿回股权，2017年赵龙向W律师所在的律师事务所投诉，向当地政府投诉，并在2017年8月向英属维尔京群岛所在的法院起诉，官司历时4年后，法院在2021年7月20日作出判决，终于获得胜诉。

附上判决书原文的链接，有兴趣的朋友可以自己查看哈。

https://www.eccourts.org/zhao-long-et-al-v-endushantum-investments-co-ltd-et-al-2/#!

4.2 爆出其他的股权争议

2017年3月8日，赵龙想召集股东大会，但W律师的妻子向鲁南制药发表声明说，赵龙和她母亲都不是安德森公司的股东。

（1）鲁制制药也要争股权

第二天，鲁南制药的另一位律师向赵龙出示了2001年的《股权代持协议》，赵龙才知道股权代持的事情。

据说是张贵民指使他人将赵志全的办公室撬开，找出来《代持协议》，签订的主体是鲁南制药，并不是赵志全。大家开始质疑赵龙的身份，说25.7%的股权不应该属于赵龙，应该属于鲁南制药。

赵龙说：2017年3月，W律师挑动鲁南制药三位董事罢免董事长，想吞并公司的股权和控制权。这次政变被赵龙粉碎后，三位董事被驱逐出公司。

后来W律师改口说，不清楚安德森公司应该归鲁南制药还是归赵龙，以此为要挟与赵龙谈判被拒后，试图挑动小股东、鲁南制药索要安德森公司的股权。

2019年12月，鲁南制药在临沂中院起诉安德森公司，要求把安德森公司代持的股份还给鲁南制药。

2020年4月，法院认为这是双方串通的结果，判决代持协议解除，就是要把股权还给鲁南制药哦。

注：目前是一审的结果，可能还有二审吧？

（2）维尔京群岛法官支持赵龙

维尔京群岛官司的法官认为，临沂中院被严重误导了，那个判决书不能作为本案定案的依据。

当时代表安德森公司是W律师，他是公司法和信托法领域的专家，应该知道安德森公司有诸多可以抗辩的有力理由，但其却丝毫没有向临沂中院提出，比如没有提管辖权异议，没有提在境外的诉讼，只是单纯的要求支付每年8万元的股权代持服务费。

而当时中国适用的是1999年修改的《公司法》，鲁南制药在1994年已经改制为股份有限公司，适用第149条规定：

公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外；公司为注销股份而收购本公司股票的，必须在十日内注销该部分股份并办理变更登记与公告。

如果争议的25.7%股权属于鲁南制药，又不是为了注销股份、减少注册资本而收购本公司股票，将会违反了1999年《公司法》而无效的。

而《代持协议》无效，案涉股权就不属于鲁南制药，而由凯伦美国公司持有。

即使承认短期代持是有效的，但在凯伦美国公司向鲁南制药公司偿还借款时也已经终止了。

虽然维尔京群岛的法官支持了赵龙的诉请，判决股权归赵龙所有，但股权已经被转移到两家香港公司，涉及到跨境问题，真正拿到股权不知道要到何时哦。

而且我查了其他资料后发现，赵龙的官司获胜只是开始，还有一连串问题没解决

五、公司控制权的争夺

在赵志全去世后，张贵民任董事长和总经理，张贵民、张则平、李冠忠、王步强、张理星5人是董事，朱兵峰、李兵、苏瑞强三人为监事。

2017年3月7日，鲁南制药发布《免职决定》，免去：张则平的集团公司副总经理职务，李冠忠的集团公司副总经理职务，王步强的集团公司副总经理兼总会计师职务，张理星的集团公司副总经理职务，就是4位董事担任副总经理的职务全都被免职了。

2017年3月12日，被免职的三人组织召开董事会会议，免去张贵民公司董事长、法定代表人、总经理职务，推选张则平为公司新任董事长、聘任王步强为公司新任总经理。

2017年3月18日，再次组织董事会会议，撤销对4人的《免职决定》。

并去法院起诉要求确认《免职决定》无效，这单官司在2019年11月才作出终审判决，法院支持了免职决定无效的请求。

2019年9月前后3天，两拨人各自召开两场不同的股东大会。

赵龙拿到股权后，公司控制权是不是又进入新的局面？

之前两方争夺公司控制权都有操作不当，下次再专门写这方面的文章。

关注公司控制权的朋友，可以先看我写的《公司控制权》的书，里面有80多个股权案例，有人持股0.02%控制公司，也有人持股90%被法院判决没有控制权。

不要等到踩了坑再后悔，可能买不到后悔药哦。

除了赵龙的股权以外，还有其他人的多起股权纠纷。

股权不清晰，又有公司控制权争夺战，这样的公司在国内是上不了市的。

六、股权道点滴思考

6.1 股权代持

股权代持是什么？举个例子：

比如A不想被别人知道自己很有钱，就把钱转给B，让B帮A保管。

在A把钱转给B后，钱就在B的账户里了，B可以把钱转到别的地方，也可以把钱拿去花，或者拿去给自己买个豪车。

就算A和B的合同里可能写了B不能乱花A的钱，但钱到了B的账户，他干了你还能控制吗？他干了你也不知道？

等A知道了再去打官司找B把钱还回来？就算官司打赢了，钱可能早就被B花完了，你能杀了他吗？就算杀了他钱也回不来？

所以建议，不是万不得已不要把股权给别人代持，如果把股权给别人代持，建议从两方面判断：

（1）代持股权的人人品是不是足够可靠。

（2）代持人的实力。

比如他很缺钱，就算不想但也可能花了你给他保留的钱。

赵志全把股权给律师妻子的公司代持，考虑过人品问题吗？

如果一个人专业很强但人品不好，可能把你卖了还帮他数钱？

为什么说：避免身份被披露而让别人代持股权？

你做了很见不得人的事吗？为什么要避免身份被披露？

如果在国内上市，这样的股权代持是不能上市的，就是不给隐藏股东的身份。

而且，赵志全的股权代持合同居然是用鲁南制药的名义签的，并不是用赵志全自己的名义签合同的 ，就是连股权的主人都搞错了。

而赵志全购买股权的钱是由鲁南制药代付的，后来才把钱还给鲁南制药。

所以鲁南制药要争这25.7%的股权，说这股权是鲁南制药公司的，不是赵龙的，这纷争到现在依然没有结束。

鲁南制药的品牌价值已经超过100多亿了，这25.7%股权的价值至少超过30亿？

每年支付8万元的股权代持费，起草的股权代持合同连股权的主人都搞错？购买股权的付款方式也有问题。

这是故意为之还是疏忽所致？是专业问题还是人品问题？这错误将会影响超过30亿的财产归谁，可能导致超过30亿的股权变成别人的……

如果早知道会这样，当年我说起草这合同收100万你愿意付钱吗？

可没发生事情的时候呢？很多人只想要免费合同，收1千块都嫌贵，更不要说10万块了。

购买股权是重大投资，如果你希望未来获得5000万的收益，现在就当成5000万的项目来处理，请有专业的人提供意见，发生问题再后悔就来不及了。

现在省下10万元，未来可能损失10亿哦。

6.2 关于信托

从字面理解就是信任的托付，比如A担心自己乱花钱，把钱都放进钱包后交给B管理，A可以要求B每月给自己转5千元作为生活费。

但B拿到钱之后，这笔钱就由B控制了，他可能拿这些钱拿去买车、买名牌包包、花掉了你都不会知道。

在本案例中，赵龙的股权被别人转移了、被瓜分了她都不知道。

就算被你发现了，你找B还钱，但他就是不还怎么办？或者他已经花掉了，根本没钱还怎么办？

所以不是非常必要，不建议采用信托，如果要用信托，建议选择人品和信誉足够靠谱的人或机构。

有些富豪怕儿女乱花钱把财产交给信托保管，以保儿女以后生活无忧。

可为什么不把钱花去培养儿女的能力呢？你相信一个陌生人能帮你保管好财产，就不能相信自己可以把儿女培养出靠谱的能力？

6.3 关于律师的选择

本次事件的主角是国内最知名的律师所，获得很多荣誉的律师、合伙人，参与过多部法律的起草，多个政府的法律顾问，参与过多家企业的改制和上市，还是海归律师。

非常多光环，符合多数人选择的标准，结果呢？

法官说：尽管他是一位杰出的律师，但我遗憾地说，他的证据和行为完全缺乏诚信。在有争议的情况下，我不能相信他的证据。

Despite his eminence as a lawyer, I regret to say that his evidence and actions show in my judgment a complete absence of integrity.  I can place noreliance on his evidenceinsofar as it is in dispute.

其实各种头衔、各种光环就如漂亮的外衣。

马云说，我招人从不看简历，以前我拿简历出去都被拒绝，就算读了博士也不能证明能力。

我们5人一起考警察学校，录取了4人就没录取我；20多位同学一起应聘肯德基，其他人都录取了，就没录取我。

简历、头衔能说明什么呢？某宝上有一种做法叫刷单？

但如果不靠漂亮的外衣、不靠头衔去选择，就需要提高自己的识别能力，自己懂专业就更容易判断。

欢迎关注“股权道”，了解更多靠谱的股权知识，也可以转给你的朋友，不要被个别律师、专家给坑了。

选择律师，建议从人品+专业两方面考虑。

选择能力强、人品差的人，可能把你的骨头都吃光了，你还帮他数钱。

选择人品好、能力不行的人，花1000元可能让你损失10亿。