鲁南制药巨额股权之争，企业家20年前购买股权另有隐情？

鲁南制药的前董事长赵志全，生前托律师把巨额股权转给独生女，这笔股权价值已超过30亿，但去世后却发生多方争夺股权的战争，详情可以看前面发的文章。

我们关注这事不是为了八卦，本文将从另一个角度分析20年前的股权来源，希望关注“股权道”的朋友不要踩这样的大坑。

1. 这笔股权是怎么来的？

在2000年之前，鲁信美国对鲁南制药持股25.7%，是大股东，而鲁信美国是烟台发展的全资子公司。

为什么烟台发展不直接持股鲁南制药？要通过在美国设立子公司来持股鲁南制药？

因为当年外商投资企业有税收优惠，通过这样兜一圈后，由鲁信美国持股鲁南制药，鲁南制药就变成中外合资企业，能享受税收优惠。

烟台发展作为大股东，派烟台发展的董事长孙先生作为鲁南制药的董事。

2000年，孙先生和鲁南制药董事长赵志全在鲁南的发展方向上出现了重大分歧，两人关系恶化，最终决定烟台发展卖掉股权，由赵志全指定接盘方，烟台制药退出鲁南制药。

为了保持鲁南制药的外资身份，找来W律师的妻子在美国成立的凯伦美国作为接盘方。

这笔25.7%的股权作价7560万元，从鲁信美国转给凯伦美国，与烟台发展脱离关系。

2. 卖方变卦要求归还股权不成

2001年4月烟台发展把鲁南制药25.7%的股权卖掉，但2001年5月烟台发展换大股东了，大股东从山东鲁信变成深圳万基药业。

深圳万基药业接盘烟台发展成为大股东后，不同意卖掉鲁南制药的股权，说鲁南制药的股权转让协议是被迫签的，因为不签股权转让协议鲁南制药就不给烟台发展提供审计报告，烟台发展将无法合并披露上市公司年报。

后来去法院打官司，这单官司在2005年10月由最高法院作出终审判决，确认鲁南制药的股权已经被卖掉，要不回来了。

当时烟台发展是A股上市公司，上市公司2002年2月公告说，没有了鲁南制药的股权之后，公司的利润总额下降幅度超过50%。

2003年4月，烟台发展被实施退市风险警示。

鲁南制药25.7%的股权，能给烟台发展带来超过50%的利润，子公司这么大额的资产，可以在总公司董事会不同意的情况下卖掉。

因为鲁南制药25.7%的股权之前是由烟台发展的下属子公司持有，而下属子公司的授权代表是孙先生，就如我国企业的法定代表人，子公司的法定代表人可以不经过总公司同意，直接代表子公司把资产卖了。

所以，如果想掌握公司控制权，除了要控制总公司以外，不可忽略对子公司、孙公司的控制，可以回看比特大陆两位创始人争夺公司控制权的案例。

想掌握任何一家公司的控制权，都不可忽悠法定代表人的职位，在《公司控制权》的书里有多个案例，法定代表人对外起到决定性作用，换人就换命运。

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3. 律师怎么能没经赵龙的同意就把股权转走了呢？

这笔巨额股权，在赵志全去世之前各方都以为股权是赵志全的，以前也一直由他收取分红。

在赵志全去世之前托W律师把巨额股权转给独生女，但律师并没照办，而是把股权转走了。

律师为什么能没经继承人赵龙的同意就把股权转走了呢？

因为赵龙的父亲先把股权信托给了律师的妻子，律师的妻子就可以决定把股权转走。

虽然协议写了，未经委托人的书面许可，不得变卖、转让信托财产等，但股权控制在他人手上，他转了你也不会知道哦。

比如你把钱交给别人管理，就算协议写了他不可以拿你的钱去花，但他花了你都是不知道的。

4. 当年赵志全为什么把股权信托给律师的妻子呢？

赵龙的投诉信披露，鲁南制药在2011年发行短期债券，W律师提出，为保护赵志全的身份不被披露，建议他将名下的股权信托给W律师在美国的妻子，所以W律师的妻子就成这笔巨额股权的实际控制人。

而律师自己说，赵志全不想自己持股的身份被暴露，主动找律师的妻子代持股权，赵志全多次找律师才答应帮忙的。

两方各说一词，到底谁说的是事实？我们并不知道。

但判决书里提到，律师在2014年发给赵龙的海外股权（就是争议的25.7%股权）重组计划草案说：

有三大关键人物：A（运营）、B（财务+可信赖）、C（政治关系+法律+可信赖），这三个人物在未来上市公司的持股比例应分别不少于 5%，在重组完成之后应各自持有拟上市公司 8%的股权。

A 是张贵民（董事长），B 是王步强（CFO），C 是W律师。

你细品，这是啥意思？

5. 多方爆发战争

2017年2月，在律师把股权转走的手续办完后，把信托文件给赵龙。

赵龙才知道股权被转走，表示要起诉律师，律师的女儿签发了放弃股权的声明。

同时，赵龙向鲁南发表声明，她是安德森公司（持有鲁南制药25.7%股权的公司）和安德森名下财产的唯一合法所有人，授权母亲领取红利事宜，不再授权律师的妻子代为领取红利。

张贵民将赵龙的声明发给了财务部：“请照此办理。”当时王步强在场。

所以到此时，张贵民、王步强等都承认股权是赵志全的？

可在赵龙和律师闹翻的同时，也在2017年2月，公司董事会的董事也闹翻了，董事长和另三位董事分成两派，开始争夺公司的控制权。

时间这么巧合？是偶然？还是有意策划而爆发的冲突？

2017年3月初，争夺公司控制权的两边还在拉拢赵龙。

2017 年 3 月 8 日，赵龙打算召集股东大会，但律师的妻子说，赵龙不是安德森公司的股东。

赵龙说，张贵民指使他人将赵志全的办公室撬开，发现了《股权代持协议》。

股权代持协议的主体是鲁南制药，并不是赵志全。大家开始质疑赵龙的身份，说25.7%的股权应该属于鲁南制药，不属于赵龙。

而这笔25.7%的股权，也成为两边争夺公司控制权的关键？

2017年 3月 10日，由张贵民做代表的鲁南制药致函律师的妻子，要求解除股权代持协议。

2017年 3月 21日，由张则平为代表的另一派也致函律师的妻子，让她在控制权争夺期间不要转让股权。

随后双方进行2年多的控制权争夺战，涉及多起官司，直到2019年底才判决。

不知道是否有关部门从中协调？是否已达到和解？

6. 巨额股权到底属于谁？

赵龙在维尔京群岛起诉的官司已获胜，法院判决股权属于赵龙，但事情远没结束。

2019年12月，鲁南制药在临沂中院起诉安德森公司，要求把安德森公司代持的股份还给鲁南制药。

2020年4月，法院认为这是双方串通的结果，判决代持协议解除，就是要把股权还给鲁南制药哦。

这单官司代表持股25.7%一方的是律师的妻子，他们没有上诉，所以判决书已经生效。

W律师在2017年3月给临沂市政府的说明有以下内容：

（1）赵志全一直说鲁南制药的外资股是属于鲁南制药自身，从来没有说过这块股权属于他自己。

（2）而律师设计的鲁南制药的境外股权重组方案，是把这25.7%的股权拿去分了。

（3）2017年2月20日上午，赵龙带丈夫到律师办公室去取信托文件。

律师告诉赵龙，可以把她的女儿加上去列为信托受益人，也可以通过立遗嘱的方式指定她女儿为唯一受益人。

（4）由于律师和赵志全十几年的私人朋友关系，对待赵龙就像对待自己的女儿一样。曾多次和她讨论她未来的生活规划，尽管赵志全生前几次说不希望赵龙回到中国生活，但律师觉得既然赵家在鲁南制药有那么大的利益，赵龙还是应当回到中国，慢慢地参与到鲁南制药的管理为好。

（5）股权道点点疑问

律师一边说股权是鲁南制药的，策划了分股权的方案；另一边又说帮赵龙计划怎么把股权传给她女儿，还说赵龙在鲁南制药有那么大的利益；是不是很矛盾？

如果股权不是赵龙的，还帮策划转给她女儿，这是什么行为？

如果赵龙没有股权，在鲁南制药还有啥那么大的利益？

如果股权是赵龙的，却不经主人同意把股权拿去分了？这是什么行为？

7. 为什么巨额股权交易留下这么大漏洞？

（1）如果股权是鲁南制药的，当时为什么要用赵志全的名义持股？

这么做会违反当时的法律，大律师不知道吗？为什么还要策划如此方案？

（2）如果股权是鲁南制药的，赵志全就是0持股？

接班人张贵民、CFO王步强、还有众多员工都有持股，但对公司作出重大贡献的赵志全却一点股份都没有？

赵志全是公司的灵魂人物，去世后还被追授“时代楷模”、“纪念改革开放40年医药产业特别贡献奖”等荣誉，鲁南制药的官网上有直接进入赵志全官网的链接。

2016年，山东省委发布“开展向赵志全同志学习活动的决定”，肯定他“用27年的时间把一个净资产不足20万元的小厂，建设成为一个净资产60亿元、年缴税9.2亿元，具有国际竞争力的现代化制药集团公司”。

企业家中能享有如此政治待遇的并不多，连和赵龙有纷争的王步强都说，鉴于赵总的贡献和权威性…他却一点股份也没有？

（3）如果股权是赵志全的，当时为什么用鲁南制药签股权代持合同？还要让鲁南制药代付款？

这是律师策划的方案？这样的操作对赵志全有非常大的风险，知名大律师不知道吗？

判决书显示，购买股权的7560万元股权转让款先由鲁南制药垫付，后由另一家公司归还。

赵志全获得的分红款，用于归还股权转让款和另4家公司25%股权的款项。

2004年的半年间，赵志全的奖金超过1126万元；财务总监在2017年向赵龙承认，赵志全有权获得巨额奖金中的好几千万，法官猜测赵志全有能力支付股权转让款。

我们查到另外的法院判决书，2001年有员工购买鲁南制药的股权，价格为5.5元/股。

25.7%的股份为2100万股，按此价格计算约为1.155亿元，当时烟台发展说这股权价值为1.8亿元。

但5.5元/股的价格不一定准确，因为比如买股票10转10股票价格就会折半，我们不知道当时公司有没增资扩股。

（4）多年来25.7%的股权由赵志全拿分红并没人提出异议，但2006年股权从美国凯伦转给安德森时为何又要经过鲁南制药董事会的批准？

给律师的妻子支付140万元的服务费，与烟台发展打官司给W律师支付380万元的律师费，都是由公司支付的？并不是由赵志全支付？

为什么一再强调避免身份被披露而采用信托形式？赵志全在公司持股有什么不能见光的吗？

一个当事人已经不在世，参与策划此事的律师真的不知道？

如果股权是鲁南制药的，这么操作非常错误的；如果只是为了让公司变成合资企业，可以采用其他的方案。

如果股权是赵志全的，这么操作是挖了非常大的坑，所以出现几方抢股权的战争。

付钱请知名律师策划方案，却把几十亿的股权变成别人的。

如果不想踩这样的坑，解决办法是选择人品+专业都靠谱的律师。