拉卡拉拟溢价近三千万收购上市前剥离资产，孙陶然为何来回折腾？

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文 | 雷达财经，作者 | 李亦辉，编辑 | 深海

作为恒基伟业、蓝色光标、拉卡拉等公司创始人员，孙陶然被众多创业者奉为“创业教父”。拉卡拉奔向资本市场后，孙陶然活跃在了更大的舞台上，导演了一幕幕资本大戏。

最近披露半年报时，公司夹带了一项董事会决议，拟以自有资金5000万购买北京中北联信用评估有限公司（下称“中北联”）100%股权，交易对手为上市公司的股东联想控股和董事长孙陶然，构成关联交易。

截至今年六月底，中北联净资产为2018.58万元，据此计算，此次并购溢价1.47倍，溢价金额近3000万。

值得注意的是，2016年拉卡拉寻求借壳上市时，曾将包括中北联在内的数10家子公司剥离至西藏考拉科技发展有限公司（下称“考拉科技”）。去年4月份，拉卡拉欲将其中两家子公司回购至上市公司体系，不过在交易所问询之下，今年3月份宣告终止收购计划。

如今仅过去半年时间，相同的戏码重新上演，孙陶然想要做什么？

拟溢价1.47倍收购大股东旗下资产

8月17日，拉卡拉发布公告称，为取得企业信用评级和证券市场资信评级的资质，快速进入高速发展的企业信用评级和证券市场资信评级市场，增强公司在企业服务方面能力，公司拟收购考拉科技、北京考拉昆仑投资管理有限公司（下称“考拉昆仑”）持有的中北联全部股权，交易价格为自有资金5000万元。

天眼查显示，中北联成立于2015年11月，注册资本5000万元，考拉科技出资4500万元，考拉昆仑出资500万元。公司是取得经人民银行、证监会批准的企业信用评级和证券市场资信评级资质的机构。

截至今年6月30日，中北联上半年营业收入359.6万元，净利润273.86万元，净资产2018.27万元，仅为这次收购价格的40.37%，溢价接近3000万元。

对于5000万元的定价依据，公司参考了两家可比案例。与中北联同样从事企业征信业务的长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权，在2016年以5亿元对价被创业板上市公司收购，当时标的公司100%股权对应的净资产为3694.52万元，溢价率1353.36%。

另一家信用评级机构惠州市惠信资信评级有限公司100%股权，在2018年被创业板上市公司以160.01万元价格收购，标的公司 100%股权对应的净资产为-42.45万元，溢价202.46万元。

由于孙陶然是考拉科技的董事、持有考拉昆仑30%股权，且考拉科技在过去十二个月内曾为持有公司5%股份以上的股东联想控股的控股子公司，是拉卡拉的关联方，因此本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

今年中报显示，联想控股股份有限公司持有拉卡拉28.24%的股份，为第一大股东；孙陶然持股比例为6.91%，为第二大股东。

此外，目前联想控股和孙陶然是考拉科技的第一、二大股东；孙陶然还持有考拉昆仑30%股权。因此股权穿透后，联想控股持有中北联43.2%的股份，孙陶然持有32.7%股份。

实际上，中北联曾是拉卡拉旗下公司，5年前被剥离。

2016年2月，公司曾拟借壳西藏旅游，通过资本注入的方式登陆A股，但最终借壳以失败告终。

后在创业板上市时，招股书披露，2016年底，公司将持有的北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷、考拉众筹、中北联、深圳众赢、广州众赢等十家全资或控股子公司的股权全部转至考拉科技旗下，实施业务剥离，最终交易价款为14.4亿元。

时隔五年，拉卡拉为何要将曾经割掉的业务，再买回到上市公司？

公告称，标的公司拥有的企业信用评级和证券市场资信评级业务资质备案较为稀缺，上市公司为快速获得相关资质，增加相关经营服务范围，增强公司对企业综合服务能力，因此通过关联交易方式向关联方购买具备相关资质的企业股权具有必要性。

这也意味着这家主营第三方支付业务的公司，要进入企业评级市场。公开资料显示，2020年国内新发行债券金额55.94万亿元，同比增长23.79%，目前中国是仅次于美国的全球第二大债券市场，评级机构收入相应快速增长。

而如果这次交易成功，拉卡拉两大股东将获益匪浅。按5000万元交易价格计算，联想控股和孙陶然对应持股可分别从中获得2160万元、1635万元收益。

半年前刚终止一场“回购式”交易

拉卡拉的核心人物孙陶然，也是蓝色光标的创始股东，其24年6次成功创业的事迹广为流传。

据媒体报道，孙陶然北大经济学院毕业，曾联合创办"恒基伟业"，创造垄断市场70%以上份额的营销奇迹；缔造中国公关第一股"蓝色光标"；2005年与联想公司、雷军联合投资创办第三方支付拉卡拉。

“创业教父”的另一面，也是资本玩家。以蓝色光标为例，这家2010年2月登陆创业板的公司，奉行外延式发展战略，收购了多家上下游企业，在A股有“并购王”的称号。靠着并购驱动，蓝色光标营收规模放大的同时，盈利能力并没有跟上，业绩大起大落，至今账上趴着48.38亿商誉。

2019年4月份，拉卡拉的第三次冲刺上市终于成功，成为资本市场“支付第一股”。上市仅一年后，2020年4月10日，孙陶然就迫不及待开启资本运作。

根据当时公布的方案，拉卡拉拟以19亿资金收购广州众赢100%股权，同时以2亿资金收购深圳众赢100%股权，间接交易对手为拉卡拉背后的股东联想控股和孙陶然。

公告显示，广州众嬴主要通过其全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务，主要产品包括“易分期”、“商户贷”、“小微抵押贷款”等。深圳众嬴向银行、消费金融公司、保险公司等持牌金融机构提供技术输出，为其提供智能风控和反欺诈解决方案。

在上市招股书中，上述资产被描述为“导致公司运营效率降低，剥离利于公司专注发展主营业务”。短短一年后，公司又称并购两家公司“有利于上市公司提升核心竞争力，会产生良好的协同效应，实现上市公司与标的公司的协同发展、共赢”。

而且，总计21亿元的收购价格，也高于当初10家公司打包出售总价14.4亿元。

同一资产，为何公司前后态度不同？拉卡拉因“低卖高买”的操作很快收到了交易所的关注函，问题直指核心：要求拉卡拉核实说明上市不到1年内即重新收购剥离公司的原因、是否存在向大股东输送利益的情形、以及招股书与收购公告内容逻辑不一致的原因等事项。

除了叙述上的逻辑不一致，广州众赢和深圳众赢两家标的公司的经营情况也引起了监管关注。

例如，深圳众嬴2019年的净利率达60.9%，关注函要求说明其净利率高企的原因及合理性，并说明其收入来自于关联方及上市公司的占比情况。对于广州众赢旗下的小贷业务，关注函要求其说明是否具备开展小贷业务的必要资质，以及是否存在暴力催收等违法违规行为。

对深交所的回复中，拉卡拉否认存在向大股东输送利益的情形，认为收购关联金融科技公司系战略发展需要，前后两次交易均是基于各次交易时点的市场环境和公司自身发展情况所作出的决策，有利于公司持续做大做强。

不过，到了今年3月31日，拉卡拉发布公告，称考虑到行业监管环境发生变化使本次交易存在较大不确定性，公司决定终止收购广州众赢及深圳众赢两家公司100%股权。

距离终止公告不足5个月，拉卡拉又“卷土重来”，“左手倒右手”的资本运作把戏再次上演。

有资深投行人士指出，公司如此急切从关联方购买资产，或许与股东的套现诉求有关。

2019年4月25日上市的拉卡拉，原始股东有36个月限售期，最近的解禁日期在2022年4月24日。在此之前，公司两大股东联想控股和孙陶然无法通过股份减持套现，将手中的资产卖给上市公司是不错的选择。

按持股比例计算，假如去年的交易顺利完成，收购资金将进入联想控股和孙陶然的腰包，两者可分别套现10.8亿元和6.99亿元。

支付业务毛利润率逐年走低，还遭遇银行“拉黑”

动作频频的拉卡拉，主营业务经营状况出现疲态。

根据公司半年报，2021年上半年实现营业收入33.05亿元，同比增长32%；归属上市公司股东的净利润5.51亿元，同比增长26%；扣非净利润仅同比增长了15.67%。

支付业务作为公司的主营业务，上半年营收入29.48亿元，占总营收比重89%。与此同时，拉卡拉的期内支付业务毛利率29.54%，同比上期下降了9.23%。

财报解释称，支付业务毛利率下降，主要是疫情以来，公司积极响应国家关于金融机构减费让利、惠企利民的政策，向小微商户和渠道让利、以及去年以来终端大量投放后折旧叠加所致。

这并非公司首次支付业务毛利率下滑。2019年，公司支付业务毛利率为41.71%，2020年下滑至32.85%。

此外，拉卡拉的支付业务主要服务于商户侧，为商户提供全币种的收款服务。但报告期内实现商户科技服务收入1.86亿元，同比下降了26%。公司表示，这主要是由于该公司所服务的金融机构受到疫情影响，贷款规模有所下降。

有行业内部人士指出，核心指标下降反映出拉卡拉夹缝求生的现状。

作为面向B端收单业务的机构，拉卡拉需要和大大小小200多家持牌第三方支付机构争夺客户。包括垂直类型的银联商务、通联支付、汇付天下等，综合性的微信支付、蚂蚁集团、京东科技等。

面临激烈竞争，拉卡拉寻找新的业绩增长点。今年半年报中，公司重点提及了数字人民币业务。

不过，当前数字人民币仍处于试点阶段，发展图景暂时难以描绘，未来能否撑起公司发展还是个未知数。

另一方面，不少用户对拉卡拉的服务不满，截至9月15日，黑猫投诉平台上拉卡拉商家投诉多达9536条，涉及到“POS机乱扣费”、“骗取押金”、“涉嫌泄露信息”、“收费过高”和“虚假宣传”等等。

有用户投诉称，当初宣称200元押金半年后退回到银行卡，不料没退款还倒扣50元年费，全国各地拉卡拉代理给其打电话，疑似信息被泄露。

还有用户投诉称，拉卡拉推销人员在推销时称不会收取任何费用，但激活后却遭遇无故扣款。

与此同时，有媒体爆料，拉卡拉在开招商会时承诺永不调价，但去年底突然大幅涨价上调费率，很多大量补货的代理商库存堆满机器，损失巨大。爆料称，今年3月份，出现了多批次代理商上门去维权，拉横幅，砸机器。

不至用户不满，拉卡拉还被多家银行“拉黑”。

7月16日，邮储银行官网发布《关于调整中国邮政储蓄银行信用卡积分规则的公告》，决定自2021年9月1日起，邮储银行信用卡积分规则将进行调整。其中收单机构商户编码前三位为822、823、829、831、834、836、847、848、849、857的交易不再累计积分。

据了解，“822”的商户编码正是拉卡拉。

除了邮储银行，2020年，民生银行、广发银行、光大银行先后将拉卡拉排除在信用卡累计积分商户之外。

有分析指出，某些第三方支付机构通过POS机与用户联手套取现金，故意制造虚假商业买卖交易单据，银行的“拉黑”行为主要是用来防范信用卡和收单机构的恶性交易防范金融风险。

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