惠美股份重大资产重组未充分履行内部审议且未及时申请停牌 被通报批评

挖贝网 10月25日，新三板基础层公司惠美股份（839769）因在未充分履行内部决策程序及信息披露、未及时申请停牌的情况下就实施完毕重大资产重组，公司及董事长胡智、实控人、总经理张静、董秘张莉被全国股转公司通报批评。

公告显示，四川创宇特种纤维有限公司（以下简称“创宇纤维”）于2017年注册成立，惠美股份持有创宇纤维35%的股权。根据创宇纤维公司章程规定，创宇公司设立董事会，由五名董事成员组成，其中公司委派三名董事。

2021年5月6日、5月25日，经公司董事会、股东大会审议通过，公司将委派至创宇纤维担任董事职务的人员由3名减少至1名。

惠美股份表示，由于公司管理团队对创宇纤维行业领域缺乏专业知识及管理经验，结合创宇纤维目前的经营现状、未来发展需要及生产经营管理，公司决定调整未来发展规划。公司决定委派到创宇纤维担任董事职务由3名减少至1名，委派张静女士担任创宇纤维董事职务。

6月6日，创宇纤维召开董事会，审议通过《公司股权转让》、《公司董事、监事调整》以及《关于修订公司章程》等议案。6月12日，公司召开董事会，审议通过《关于出售参股公司股权资产》的议案，将其持有35%的创宇纤维股份转让给创宇纤维其他三名股东，公司于6月25日补充披露该信息。

惠美股份称，由于公司投资的四川创宇特种纤维有限公司从2020年投产至今经营情况持续亏损，未能达到公司投资预期目标，预计1-2年还需追加投资约1000万元（其中：按股权比例公司近期还需增加投资约500万元），公司也无法承担后期资金投入，经过权衡投资收益率、成长性等多方面问题，并结合公司发展战略规划，优化资产配置，以效益为重的经营理念，为股东实现利润最大化，因此拟将持有的创宇纤维的35%的股权按照每股0.7元的价格分别转让给创宇纤维现有股东绍兴新纶机械制造有限公司、钟凤兴、绍兴远瞩化纤有限公司。

之后惠美股份股票于6月21日在全国股转公司暂停转让，在未经公司股东大会审议通过的情况下，公司与创宇纤维的其他三名股东签订了《股权转让协议》。6月29日，创宇纤维完成工商信息变更登记。

7月11日，惠美股份召开临时股东大会，对上述交易事项进行补充审议。上述系列事项导致公司丧失对创宇纤维的控制权。

截至2020年12月31日，创宇纤维期末资产总额为4073万元，占惠美股份最近一个会计年度经审计的合并会计报表期末总资产的52.91%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，公司的上述交易事项构成重大资产重组。

惠美股份在未充分履行内部决策程序及信息披露、未及时申请停牌即实施完毕重大资产重组，违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关规定。董事长胡智、实际控制人、董事、总经理张静、董事会秘书张莉未能勤勉尽责，违反了相关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据相关规定，全国股转公司给予惠美股份、董事长胡智、实际控制人、董事、总经理张静、董事会秘书张莉通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

挖贝新三板研究院资料显示，惠美股份从事化学再生纤维素纤维制造业的生产商，主要为纺织产业链提供纺织新纤维、新纱线、新面料等新型材料。拥有自主研发和合作研发的专利技术及专有技术，截至2021年6月末，公司已取得11项发明专利，另有11项发明专利在受理中。2021年上半年，公司营业收入为6524万元，净利润为182万元。