金开新能重组疑云：未设承诺补偿，标的资产频频被罚

     《电鳗快报》 赵超/文

2021年前三季度，归属于上市公司股东的净利润同比增长10.87倍至3.33亿元的金开新能(600821.SH)，近日抛出了1.38亿元资产收购方案。

金开新能表示，本次交易完成后，随着公司购入标的公司菏泽智晶90%股权，公司风力电站的运营规模将得到进一步扩大。

《电鳗快报》研究发现，此次交易中，并未设置业绩承诺补偿安排，且菏泽智晶资产负债率超90%。此外，菏泽智晶还存在土地和房产存在合规性瑕疵的风险、电站项目行政审批手续不完整存在潜在行政处罚的风险等问题。

负债率超90%

12月25日，金开新能发布《重大资产购买报告书草案(修订稿)》(简称修订稿)，公司本次重大资产购买的交易方案为金开新能全资子公司国开新能源拟以现金支付的方式，购买余英男持有的菏泽智晶90%股权。本次交易前，菏泽智晶为自然人余英男100%持有的主体;本次交易完成后，菏泽智晶将成为金开新能的控股子公司，金开新能将通过国开新能源间接持有菏泽智晶90%的股权。

根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，菏泽智晶100%股权的评估价值为1.54亿元，对应菏泽智晶90%股权的评估值为1.38亿元。经交易双方协商，菏泽智晶90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为1.38亿元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成金开新能重大资产重组，但本次交易未设置业绩承诺补偿安排。

本次交易前，金开新能主营业务为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营。菏泽智晶主营业务为风力发电项目的开发、投资、建设及运营。本次交易后，金开新能下属风力发电业务的运营规模进一步扩大，主营业务未发生变化。

《电鳗快报》注意到，报告期内，菏泽智晶合并报表负债总金额分别为0.49亿元、4.23亿元和4.28亿元，资产负债率分别为76.60%、97.35%和95.84%。

数据显示，2020年至2021年上半年，菏泽智晶营业收入分别为“-”、2037.07万元，净利润分别为-357.94万元、707.41万元。

问题频频

《电鳗快报》研究发现，菏泽智晶存在土地和房产存在合规性瑕疵的风险、电站项目行政审批手续不完整存在潜在行政处罚的风险等问题。

风电站的发电机组用地和升压站及管理区用地均应为永久性建设用地。菏泽智晶下属的菏泽50MW风电项目尚未取得国有建设用地使用权证书、未取得菏泽50MW风电项目升压站及管理区等房屋的权属证书。截至报告书签署日，相应的国有建设用地使用权证书正在办理过程中。

《修订稿》称，虽然菏泽智晶的生产经营目前未因土地和房产的权属瑕疵受到重大影响，但不排除行政主管单位因为土地和房产的权属瑕疵对菏泽智晶进行处罚，进而对菏泽智晶未来的生产经营造成不利影响的可能性。

同时，风力发电项目开发、投资、建设、运营涉及多个行政部门管理，除发改委核准/备案外，还需要办理规划、选址、环评、安评、矿产压覆、水土保持等众多前置行政审批手续，以及用地规划、工程规划、施工许可、电力接入等建设环节行政审批，最后办理并网验收等项目验收手续。菏泽智晶电站项目存在行政审批手续不完整的情况，报告期内曾受到行政处罚，涉及国土、消防、环保等部门。《修订稿》显示，由于涉及审批环节较为复杂、流程较长，未来菏泽智晶仍有可能受到行政处罚，对经营业绩产生不利影响。

2021年5月31日，菏泽市牡丹区自然资源局做出“菏牡自然罚字 [2021]第 003号”《行政处罚决定书》，菏泽智晶子公司菏泽新风因其未取得土地证即占用高庄镇、小留镇 8323.2平方米土地建设风力发电机组的行为，受到行政处罚，菏泽新风已缴纳罚款24.97万元。

2020年12月11日，菏泽市生态环境局牡丹区分局作出“菏牡环罚字 2020 第 208号 ”《 行政处罚决定书 》， 因菏泽新风未依法报批辐射环境影响评价手续 违反 《 中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条相关规定，对菏泽新风处以10.25万元罚款。

此外，菏泽智晶注册资本4999万元，已完成实缴1574万元，尚有3425万元未实缴出资。由于交易对方自身的投资计划与资金安排，菏泽智晶未全部实缴出资，未违反《公司法》和标的公司《公司章程》的规定。但本次交易完成后，金开新能通过全资子公司国开新能源持有菏泽智晶90%的股权，金开新能全资子公司国开新能源作为菏泽智晶持有90%股权的股东，对90%的出资份额中尚未实缴的部分具有出资义务。