祥明智能IPO：子公司信息披露有隐瞒？保荐机构入股独立性遭质疑

  《电鳗快报》文 / 李炳瑶

2月14日，深交所官网披露，证监会批复同意祥明智能首次公开发行股票注册。招股书显示，祥明智能主要从事微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售，为HVACR(采暖、通风、空调、净化与冷冻)、交通车辆、通信系统、医疗健康等行业客户提供定制化、智能化、模块化的组件及整体解决方案，是一家具有自主研发和创新能力的国家高新技术企业。

在阅读该公司提供的上市资料时，《电鳗快报》注意到，祥明智能在其招股书中对其子公司披露不充分，疑似存在重大遗漏。此外，该公司还曾因业绩承诺条款不达标导致对赌失败。

此次IPO，祥明智能预计融资3.65亿元，但该公司似乎并不缺钱，报告期内曾进行几次购买理财产品且四次分红4500万元。

子公司信息披露不充分

截至今年9月7日，祥明智能公司仅拥有祥明德国1家子公司，而且股权结构看起来并不复杂，历史演变却颇为曲折。

招股说明书显示，祥明智能只将祥明德国释义为祥明电机(德国)有限公司，并称，2016年1月19日，祥明德国的唯一股东祥明有限签署了《公司章程》，并取得了《成立公证书》，2016年4月29日，祥明德国完成了在慕尼黑法院的商业登记。祥明德国的注册资本及实收资本均为10万欧元，住所为Schulweg 7，82178 Puchheim，Germany。

然而，祥明智能的IPO申报材料并未披露知祥明德国的外文名称具体是什么，而其住所却由外文描述。参考其他公司申报材料，子公司若在境外，一般都会披露子公司外文名称。似祥明智能这般只披露近一年财务数据，并未以表格形式披露子公司基本情况者，却不多见。

不过，祥明智能网站显示，祥明德国注册名称为Xiangming Elektromotor GmbH。业内人士从在德国公司的经济、金融和法律信息查询网站northdata上检索到Xiangming Elektromotor GmbH，并获得该公司住所、注册资本、公司章程签发日期、负责人以及主营业务为从德国向中国出口电动机备件和生产电动机的材料，进口电动机和备件，例如从中国到德国的风机、泵、电子产品、销售和营销、客户支持、销售服务、物流管理、中德客户之间的联系生产以及项目支持，与祥明智能在招股说明书中的信息是符合的。

但是，祥明智能信息披露疑似存在重大遗漏。从以上关联表中，可以得出，Min Zhang曾是NEW Blue harbour Ltd.，一家注册于英国爱丁堡公司的负责人。而这在祥明智能的招股说明书中没有做披露。

祥明智能实际控制人为张国祥、张敏父子，张敏通过祥兴信息、祥华咨询合计间接持有公司32.40%的股份，并担任公司董事长兼总经理。

张敏先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于香港维多利亚大学MBA专业、复旦大学EMBA专业，研究生学历，高级经济师。而祥明智能招股说明书中，对张敏对外投资信息披露仅有祥兴信息、祥华咨询。

保荐机构持股4.62%不影响独立性?

招股书显示，截至招股书签署日，祥兴信息直接持有祥明智能68.57%的股份，为公司控股股东。张国祥、张敏分别持有祥兴信息55%、45%的股份。本次股票发行前，张国祥通过祥兴信息间接持有公司37.71%的股份，并担任公司董事;张敏通过祥兴信息、祥华咨询合计间接持有公司32.40%的股份，并担任公司董事长兼总经理。祥明智能的实际控制人为张国祥、张敏父子，二人签署了《一致行动人协议》。

值得注意的是，此次并非祥明智能首次申请上市，此前公司曾分别于2017年、2019年两次申报创业板，当时的保荐机构为东方花旗证券。祥明智能首次于2017年6月13日申报，后因公司2017年扣非归母净利润低于5,000万元，公司向中国证监会申请撤回相关申请文件并于2018年3月28日终止;2019年5月9日，公司进行第二次申报，因预计2019年全年业绩会有较大幅度下滑，公司管理层决定调整上市计划，终止第二次申报，于2019年7月25日终止。

招股书显示，祥明智能分别于2016年和2019年因业绩承诺条款不达标对赌失败。此次为祥明智能第三次拟创业板上市，于2020年12月8日申报创业板，保荐机构换成了民生证券。2020年6月23日，民生证券投资有限公司与杨剑芬签署《股份转让协议》，受让杨剑芬持有的公司235.8101万股股份，经协商确定的股权转让款为1,933.6428万元，每股转让价格为8.20元。民生证券入股祥明智能，间接持有4.62%股份。

此次发行的保荐机构民生证券持有本公司股东民生投资100%的股权，通过民生投资间接持有本公司股份;民生证券负责人及高级管理人员通过共青城民新投资合伙企业(有限合伙)、共青城民信投资合伙企业(有限合伙)、共青城民隆投资合伙企业(有限合伙)间接持有祥明智能不到0.01%的股份。

业内分析人士认为，祥明智能三番两次冲刺资本市场未果，若引入保荐机构名下投资公司却一举过关，是否会给投资者一个合适的印象?

对此，祥明智能仅解释称，不存在影响保荐机构独立性的情形，不存在不当利益输送安排。

不缺钱却要仍重复补充流动资金

招股书显示，祥明智能主要从事微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售。目前该公司的产能已基本饱和，急需扩大产能。此次IPO，祥明智能预计融资3.65亿元，用于电机、风机改扩建项目和生产基地扩建项目，以及补充流动资金。

这次募资的电机、风机改扩建项目拟投入12,933.60万元，对现有的电机和风机生产线进行自动化、智能化技术升级，项目达产后将年产各类电机150万台和风机70万台。在该项目中，铺底流动资金是3,148.90万元。

生产基地扩建项目拟投资13,578.00万元，建成后预计年产各类电机115万台和风机50万台，项目的铺底流动资金为3,758.80万元。

另外，祥明智能还将募集1亿元用于补充流动资金，约占募资总额的27.39%。以上三个项目补充的流动资金约为16,907.70万元。然而，经营数据显示，祥明智能的多项财务指标，似乎重复补流的必要性不足。

首先，从偿债能力来看，从2018年至2020年(以下简称报告期)，祥明智能的资产负债率分别为29.67%、28.49%和29.11%，低于同行业可比上市公司的均值;流动比率分别为2.75、2.77和2.64，高于同期可比上市公司的均值;速动比率分别为2.10、2.15和2.03，接近同行可比上市公司的均值。报告期内，祥明智能没有短期借款和长期借款。总体上，祥明智能的偿债能力指标高于同行业可比上市公司，偿债能力较强。

其次，祥明智能的现金流持续稳定，基本符合公司的经营状况。报告期内，祥明智能的经营活动产生的现金流量净额分别为3,142.59万元、4,016.30万元和5,404.99万元;净利润分别为6,267.71万元、4,475.39万元和5,964.61万元。

截至2020年末，祥明智能的银行存款金额为4,213.79万元。报告期内，祥明智能还曾用资金购买银行理财产品，金额分别为1,200.00万元、1,508.05万元和2,035.28万元。同时祥明智能还进行了4次分红，金额合计4,500.00万元。

由此可见，祥明智能的整体经营状况良好，重复补充流动资金的必要性不充分，疑似有“圈钱”嫌疑。