58.11亿元！远兴能源重大资产重组方案“落地”

  《电鳗快报》文/高伟

2月27日晚间，内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“远兴能源”)披露了重大资产购买及增资暨关联交易报告书(草案)修订稿。至此，远兴能源重大资产重组方案终于“落地”。

据披露的重大资产重组方案，远兴能源拟以支付现金的方式购买内蒙古纳百川资源开发有限责任公司持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司(以下简称“银根矿业”)14%股权、拟以现金37.25亿元对银根矿业进行增资。本次交易合计对价为58.11亿元。本次交易实施前，公司持有银根矿业36%的股权;本次交易完成后，公司将持有银根矿业60%的股权，实现对银根矿业的控制。

据了解，2021年12月22日，远兴能源召开八届二十次董事会、八届十九次监事会，审议通过了《关于本次重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》等关于本次重大资产重组事项的议案，并于2021年12月24日披露了《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)及其摘要、银根矿业审计报告和评估报告等本次重大资产重组的相关文件。2022年1月12日，远兴能源收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的重组问询函》。公司在收到问询函后，组织相关人员和各中介机构针对问询函提出的问题进行逐项落实和核查。2022年1月21日，远兴能源披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》。2022年1月26日公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》。2月25日，再度披露了关于重大资产重组进展的公告。

直到2月27晚间，远兴能源正式披露了修订后的重大资产重组方案。本次交易，上市公司拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业的14%股权(支付价格为208600万元)、拟以现金372500.00万元对银根矿业进行增资。本次交易合计对价为58.11亿元，没有发生变化。

从交易方式上看，现金购买股权上市公司与纳百川签订《股权转让协议》，纳百川将其持有的银根矿业14%股权转让给上市公司，支付方式为现金，支付价格为208600万元。现金增资上市公司与银根矿业及银根矿业的其他股东签订《增资协议》，上市公司拟以现金372500.00万元对银根矿业进行增资，其中新增注册资本5585.94万元，其余366914.06万元计入银根矿业的资本公积。

本次交易的交易对方纳百川、纳丰投资和博源工程为上市公司的关联法人，关联关系如下：公司控股股东博源集团持有纳百川100%的股权，直接和间接持有纳丰投资100%股权，持有博源工程40%股权。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

据《电鳗快报》观察，本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年(其中2022-2024年为建设期)。纳百川、纳丰投资、博源工程和博源集团保证在业绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权(包括在建工程中的技术实施许可费)实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于346532.62万元。

“本次交易完成后，银根矿业将纳入远兴能源合并财务报表，有利于上市公司避免潜在的同业竞争。”远兴能源表示。

《电鳗快报》发现，二级市场上，远兴能源表现极为抗跌，继1月份上涨17.81%后，2月份再涨3.84%。但从资金流向上看，2月21日至25日，该股股价两涨三跌，主力资金却持续净流出，合计净流出金额为4.45亿元。