为上市，设AB股又取消，股权设计改了几回，终于成为EDA第一股

概伦电子2021年12月28日在科创板上市，成为EDA第一股。

公司成立10多年，创始人的持股只剩下16%。

为了解决创始人的控制权问题，设了AB股又取消，上市被问询后调整股权设计，最后终于成功上市。

本文主要分析概伦电子的股权和控制权设计，以及上市遇到的问题和处理方法。

关于EDA行业的其他内容下次再写，到时会一起分析多家EDA公司的情况。

概伦电子2020年的营业收入为 1.37 亿元，净利润2900万元，研发费用占营业收入的36%。

公司业务收入主要来源于 EDA 工具授权，其中境外收入占比高达50%--80%，客户包括台积电、三星电子、联电、格芯、中芯国际、SK海力士等知名企业。

一、投资与并购

为了拓展规模，增加竞争力，概伦电子在上市前已经收购了博达微和Entasys两家公司，计划在未来继续进行 EDA 行业的收购或战略投资。

概伦电子在2019 年12月收购博达微80%的股权，收购价为7200万元。

同时，李严峰、李蕤、李淼三位将2800万元用于投资到概伦电子，祈飞投资将400 万元用于投资概伦电子，按照5.36亿元估值进行投资。

2021年5月，概伦电子以800 万美元价格收购韩国的Entasys 100%股权。

在2021年8月做出决议，打算出资9700 万元作为有限合伙人，与济南国开兴橙投资管理有限公司等合伙人共同设立有限合伙企业进行 EDA 产业链股权投资。

二、融资和上市计划

在国内上市，财务数据需要倒查三年，而股权结构是需要从公司成立第一天开始核查的。

概伦电子的创始人是美籍华人，2006年先在美国成立公司。

2010年才在国内成立概伦电子，采用股权代持的形式。

到2019年才解除股权代持，股权调整、融资、并购，同时落实员工的股权激励。

2.1 融资过程

2020年1月，获得包括英特尔在内的5家机构融资。

2020年8月，两位创始人进行部分套现。

2020年11月，变更为股份有限公司，筹备上市。

2020年12月，再获得澜起投资等机构共4.14亿元的融资，投后估值 79 亿元。

2.2 筹备上市

2021年1月至5月，概伦电子接受上市辅导。

2021年5月，花800万美元价格收购 Entasys 100%股权。

2021年6月申请上市。

上市前，概伦电子的公司架构如下图：

2.3 融资的特殊条款

概伦电子先花10多年打造自己的竞争优势，而后才开始融资和计划上市。

一年多时间进行了两轮融资，投资人不是主流的VC，而是英特尔、澜起投资等产业资本。

融资的条款也比较温和，不像很多VC的条款苛刻，投资人也没有一票否决权。

但投资人的持股作为单一类别计算，部分事项需要获得投资人中的67%票数通过，部分事项需要获得投资人中50%以上的票数通过。

2021 年2月与投资人签署终止特殊权利的协议，并约定自提交上市申请之日起终止投资人的特权，而且不可恢复。

公司上市就会成为公众公司，人人都可以购买股票成为股东，而投资人的特权对其他股东明显不公平，间接损害其他股东的利益，所以上市是不允许存在的。

以前很多公司都是与投资人签附条件终止协议，约定如果公司成功上市，投资人的特权就取消；如果上市不成功，投资人的特权就恢复。

现在国内上市不可以这样了，取消投资人的特权不可以设恢复条件。

三、员工的股权激励

概伦电子在2019年解除股权代持关系，并成立员工持股平台，落实员工的股权激励。

2019年12月同一次对两批股权激励进行工商登记，两批股权激励的价格分别是0元和净资产价格。

由于一次登记有两种价格被问询了，不过解释清楚就过了。

2020年12月最后一轮融资时再次进行股权激励，价格按照融资估值79亿元计算。

至此，概伦电子共设立了7个境内的持股平台和1个境外的持股平台。

（1）境外持股平台

KLProTech是境外持股平台，同时也是公司的第一大股东。

在KLProTech 持股的有42人，包括境外的在职或离职员工、员工亲属、公司的顾问和早期投资人。

顾问包括为概伦电子提供战略规划、资本运作、技术研究等方面提供咨询和指导的人员，早期投资人是概伦电子的个人投资者。

在KLProTech持股的人员还包括创始人刘志宏、以及他的妻子和儿子。

（2）总裁持股平台

杨廉峰是联合创始人，担任概伦电子的董事、总裁、首席运营官。

杨廉峰不直接持股，共青城峰伦是专门为他成立的持股平台，杨廉峰自己任普通合伙人执行事务合伙人，主管人力的副总裁梅晓东作为有限合伙人。

除此之外，杨廉峰还在其他持股平台持股，加起来他共持股6.98%，上市后稀释为6.28%。

（3）六个境内员工持股平台

概伦电子还有共青城明伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦共6个境内持股平台，其中井冈山兴伦是按照投资人融资价格入股的人员。

（4）员工跟投计划

在上市时，券商跟投4900 万元，持股0.4%，锁定期24个月。

员工参与战略配售金额9600万元，股权比例0.778%，锁定期12个月。

四、设AB股又取消

概伦电子的实际控制人是创始人刘志宏，担任公司的董事长。

第一大股东是境外持股平台KLProTech，持股23.47%。本来这家境外持股平台之前是由刘志宏控制的，但为了避免被认定与刘志宏存在一致行动关系而股票被锁定36个月，在上市之前更换为由其他人控制境外持股平台。

所以第一大股东并不由刘志宏控制。

刘志宏只是公司的第二大股东，持股17.94%。

境内的六家员工持股平台共持股18.14%，但都不由刘志宏控制。

为了增加刘志宏的控制权，刘志宏和总裁持股平台共青城峰伦签《一致行动协议》，刘志宏能够控制的投票权增加到24%，可是也只是比第一大股东KLProTech的持股多了0.5%而已，并没有明显优势，怎么办呢？

4.1 设AB股又取消

概伦电子自2021年1月开始接受上市辅导，到2021年5月结束，在此期间做上市前的准备。

（1）设立8倍投票权的AB股

2021 年2月，概伦电子设立AB股，刘志宏和一致行动人共青城峰伦的持股有8倍投票权，这样刘志宏就能控制71.6%的投票权。

因为上市公司是按照参加开会的股东计算票数的，不参加会议的股东不计算票数，所以这一比例已经很高了。

（2）将8倍投票权改为6倍

可是设AB股才过了3个月，他们在2021年5月8日又将特别表决权倍数从8倍减少为6倍了。

这样调整后，刘志宏能控制的投票权是65.45%，还是挺高的，也可以了。

（3）取消AB股

调整AB股倍数还没到半个月，概伦电子又在2021 年5月21日取消了AB股。

为什么设了AB股后又取消呢？这事被问询了。

他们的回复我就不摘录了，下面分析科创板设AB股的规则。

4.2 科创板设AB股的规则

按科创板的规则，采用AB股的公司需要符合以下条件之一：

A. 预计市值要求不低于100亿元。

B. 或者预计市值不低于50亿元且近1年营收不低于5亿元。

概伦电子的营收不到5亿元，不符合B条件。

如果采用AB股，就需要市值不低于100亿元。

（1）预计市值怎么计算？

按照《科创板股票发行上市审核问答》规定，预计市值可以结合外部股权融资情况、可比公司市值情况等进行综合判断。

概伦电子在2020年12月融资的估值是79 亿元，在2021年6月申请上市，只相差半年而已，能涨1/3达到100亿元估值吗？

（2）如果用AB股市值却达不到100亿元怎么办？

科创板的规则：在初步询价后预计发行后总市值不满足标准的，应当中止发行。

如果预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，将可能影响保荐机构的执业质量评价。

所以，保荐机构敢不敢为了设AB股而高估预计市值呢？不敢的话以后就没有机会设AB股了。

因为科创板规定：上市之前没有设AB股的，上市之后不可以再设AB股。

（3）概伦电子选择的上市标准

科创板需要自己选择上市标准，概伦电子选择的是：

预计市值不低于人民币10亿元， 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

实际上市时，发行价格28.28元/股，总股本 433,804,445 股，按此计算的市值是120亿元。

上市当天开盘价为55元，收盘价为42.71元，以收盘价计算市值为185亿元，现在市值在100亿元上下。

虽然事后证明市值高于100亿元，但在申请上市当时，收购韩国Entasys公司的事情还没完成，少一家公司市值一定会超过100亿元吗？

如果不能确定达到100亿元，保荐机构敢选择吗？

（4）首家AB股公司

首家采用AB股上市的优刻得，他们选择的标准是：

预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。

因为优刻得的营业收入达到5亿元，市值只需要50亿元就可以了。

实际情况是，优刻得的发行价33.23 元，总股数42,253.2164 万股，按此计算市值是140亿元，而上市当天收市时市值超过250亿元。

4.3 不能设AB股怎么控制公司？

规模太小的公司不能采用AB股上市，创始人持股比例不高还想控制公司怎么办？

可以来找我，我可以帮你设计别的办法。

一些上市公司为争夺控制权花N多亿还解决不了，我们帮你设计控制权收费几十万而已。

如果发生控制权战争再来解决，收费加N倍哦。

我是股权律师卢庆华，《公司控制权》书作者，“股权道”公  号创办人。

曾帮年营业收入过100亿元的公司解决控制权之争，而且是他们找了多位律师，清华、北大、人大、政法等专家没解决后才找到我的。

虽然我不是大名人，但知名度与宣传广告有关，未必和质量有关，不知名还能找到我是他们自己有眼光。

五、控制权的调整

概伦电子申请上市时，被问询多个与控制权有关的问题。

5.1 第一大股东不是实控人？

问题1：境外持股平台（KLProTech）是第一大股东，请充分论证二股东刘志宏是实际控制人的依据。

回复：2019年清理股权代持前，刘志宏掌握100%的投票权。

2019年落实股权激励后，刘志宏与总裁持股的共青城峰伦签署一致行动，刘志宏控制的投票权超过境外持股平台。

不要小看这样的问题哦，这是可能直接导致公司不能上市的。

因为科创板要求，最近两年内实际控制人不能发生变化。

如果以前境外持股平台是控股股东，后来又变成刘志宏是实控人，就可能导致实控人变化而不能上市。

申请上市时，境外持股平台承诺股票锁定12个月，但刘志宏和亲属在境外持股平台的间接持股承诺锁定 36 个月。

问题2：第一轮回复后，又被第二轮问询。

刘志宏与境外持股平台之间是否具有一致行动关系，股份锁定是否符合监管要求？

回复：已经做出改变。

境外持股平台在2021年8月24 日与刘志宏签一致行动协议，并承诺股票的锁定期从12个月改为36个月。

5.2 境内员工持股平台的控制权

（1）与刘志宏签一致行动的青城峰伦只有两个合伙人，杨廉峰做GP，梅晓东做LP，而梅晓东还同时担任六个持股平台（共持股18.14%）的GP。

被问询：六个持股平台与刘志宏之间是否构成一致行动关系？

回复：梅晓东在青城峰伦作为合伙人是为满足有两个合伙人的规定。

而梅晓东做六家境内员工持股平台的GP，是为了方便管理员工的股权激励。

六个持股平台与青城峰伦、刘志宏之间不存在一致行动关系。

注： 杨廉峰的青城峰伦、在2020年12月获得股权激励的井冈山兴伦承诺股票锁定36个月，其他五个员工持股平台在申请上市时承诺股票锁定12个月。

（2）第一轮回复过后，第二次又被问询：

概伦电子的合伙人管理办法规定，董事会有权除名和更换境内持股平台的GP，而刘志宏作为控股股东及实际控制人，能够对公司董事会决策产生重大影响。

六家境内员工持股平台与刘志宏是否构成一致行动关系？

回复：当时融资后外部投资人委派董事，为了外部投资人能参与决策而规定由董事会撤换员工持股平台的GP，并不是为了让刘志宏能够控制员工持股平台，而且刘志宏在6家持股平台也不持股。

2021年8月，对合伙人管理办法进行修改：

A. 取消董事会对普通合伙人的任免权，修改为普通合伙人的变更、选任由全体有限合伙人一致同意方可以通过。

B. 六家持股平台按新规则重新选GP，梅晓东已经不再担任员工持股平台的GP。

所以，六家员工持股平台与刘志宏不构成一致行动关系。

C. 持股平台承诺的锁定期，从12个月改成锁定36个月。

5.3实控人的认定问题

（1）为什么不将杨廉峰认定为共同控制人？被问询两次。

回复：刘志宏一直是公司的实际控制权并起到决定性作用，而杨廉峰主要是协助刘志宏经营管理公司，而且杨廉峰并不直接持股。

杨廉峰通过共青城峰伦间接持有的股份与刘志宏保持一致行动。

杨廉峰通过其他平台的间接持股已纳入持股平台统一管理，由他人控制，不由杨廉峰控制。

（2）为什么不将梅晓东认定为共同实际控制人？也被问询两次。

回复：梅晓东作为分管人力和行政的副总裁，作为六家持股平台的GP是为了方便管理员工股权激励，他按照公司统一制订的激励方案执行，不是基于自己的个人意志，也不是由刘志宏个人决定。

而且梅晓东也不担任公司的董事。

第一次问询后回复后，第二次还被问询。

已经在2021年8月修改，持股平台重新选GP，梅晓东已不再担任员工持股平台执行事务合伙人。

而且，内部持股平台也做了调整，杨廉峰仅在共青城峰伦和共青城明伦持有份额，杨廉峰在共青城毅伦的份额已调出；梅晓东在共青城明伦的份额也调出；除在共青城峰伦外，杨廉峰、梅晓东不再在同一个持股平台持股。

杨廉峰和梅晓东都已书面确认，不谋求公司的控制权。

5.4 汇总

原本是6个持股平台都不由实控人控制，这样他们的股票就可以锁定12个月。

但在交易所被问询两次后，概伦电子做了多项修改，最后全都拉下水了。

（1）开始时作为第一大股东的境外持股平台不由刘志宏控制，也不构成一致行动关系，而且承诺锁定12个月。

被两次问询后做了修改，境外持股平台与刘志宏签一致行动协议，股票锁定期改为36个月。

（2）开始时六个境内持股平台都由人力副总做GP，而且制度规定由董事会撤换GP，五个持股平台的锁定期是12个月。

被问询两次后做了修改，持股平台的GP由各平台自己选，人力副总不再做GP，股票锁定也改为36个月。

（3）杨廉峰和梅晓东的持股做调整，避免两人同时在多个平台持股。

调整完成后，境外持股平台和杨廉峰的共青城峰伦都由刘志宏控制，在上市前刘志宏共控制47.62%的投票权，如下图：

国内上市需要从公司成立第一天开始查股权情况，股权问题也是可能导致公司不能上市的。有上市计划的公司，最好提前考虑哦。

六、股权设计与成功上市

概伦电子的上市申请在2021年6月25日获得受理，2021年11月23日注册生效，2021年12月28日成功上市，全程历时6个月。

比同行晚申请，被两次问询后做了改变，最后比同行抢先上市，成为EDA第一股。

（1）为什么要认定实控人？

根据上市要求，持股达到一定比例，或能对公司决策产生重要影响的，如无相反证明，应认定为实际控制人。

实际控制人股票要锁定36个月，要受关联交易等的约束。

公司有实际控制人也是向外界宣布，这公司由我掌控，你想争夺控制权也先考虑我是谁？

（2）如果没有实际控制人

按照科创板的要求，没有实际控制人的，股东按持股比例从高到低依次承诺股票锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于上市前的51%。

但持股5%以下、员工持股平台、不是第一大股东且符合条件的创业投资基金除外。

就是说，如果有实际控制人，实际控制人的股票锁定36个月，其他股东的股票如不是特殊情况，只需要锁定12个月就可以了。

但是如果公司没有实际控制人，持股在5%以上的其他股东都可能要锁定36个月。

就是说，痛苦实控人一个，幸福其他股东。

（3）关于上市

概伦电子有些问题被问询两次后，他们自己赶紧修改了。

但有的公司被问询了一次又一次，还是只解释不改变。

能不能顺利上市，与企业自身条件有关，也与上市服务机构的指导有关。

如果企业自身业绩好、竞争力强、各方面操作也都完全符合要求，上市服务机构就是走程序，他们做得再差你的公司也能顺利上市。

但如果自己企业有些方面做得不够到位，好的上市服务机构可以教你怎么改进，以便能顺利上市。

上市服务机构是按照规则核查你的公司是否符合上市要求，而上市要求更多的是从中立的角度，代表不控制公司的小散户，考虑怎么才能不损害小散户的利益。

上市服务机构是上市必须要请的，就如考试之前请人帮你检查五门课能不能达到300分的合格线；如果达不到，好的机构可以给你提一些改进意见。

但如果你自己基础太差，他们也不可能帮你考到300分。那些教作弊拿分的，可能要巨额赔偿或进监狱。

如果你想拿500分，这不是上市服务机构的追求，因为300分和500分都是通过考试了。至于通过考试后能不能找到工作，这不是他们的服务范围。

而我们做的是，可以帮你把数学考到90分，但其他科目不是我们的服务范围。还可以帮你规划用数学特长找工作，但如果你不想做与数学有关的工作，我们就无能为力了。