芯片EDA/IP四家公司，股权结构和上市遇到的五种问题

EDA是主要用于芯片设计的软件工具，被称“芯片之母”，EDA对芯片设计的意义类似于光刻机对晶圆制造的意义，没有EDA将无法设计芯片，没有EDA的后果可能比光刻机更严重。

在全球EDA领域，美三巨头占全球约八成的市场份额，他们都已被禁止与华为合作。

2020年发生一系列事件后，大家对我国 EDA 行业的认知程度显著提高，华为也投资了一系列EDA公司。

国内有六家EDA公司已申请上市或在上市辅导中。

概伦电子已在科创板上市、成为EDA第一股，“股权道”前面的文章分析过概伦电子设AB股后又取消的问题。

另有华大九天、广立微已经交易所过会，进入证监会提交注册申请环节。

本文将分析概伦电子、华大九天、广立微三家EDA公司，以及芯原股份IP公司的情况。

我是管理专业出身的股权律师卢庆华，不是芯片从业人员，因为我们有公司是从事芯片相关行业的，所以花力气去学习芯片行业知识，如有写得不对的，欢迎指正哈。

已经成功上市的芯原股份和概伦电子，创始人都是美籍、50后博士，客户包括全球知名公司，50%以上的收入来自境外。

华大九天、广立微两家的主要业务收入来自境内，目前还没成功上市。

一、芯片知识

半导体主要由集成电路、光电器件、分立器件、传感器4个部分组成，集成电路是半导体里的其中一部分，由于集成电路占了器件80%以上的份额，因此通常将半导体和集成电路等价。

集成电路也称芯片（IC），是指将一定数量的常用电子元件，如二极管、三极管、电阻、电容等，以及这些元器件之间的连线，通过半导体工艺集成在一起实现特定功能的电路，集成电路极大地缩小了电子线路的体积。

1.1 芯片的产业链

芯片的主要流程包括芯片设计、晶圆制造、封装、检测，还有EDA、IP、设备、材料、掩模等关键支持环节。

（1）芯片设计，包含需求分析、架构设计、逻辑设计、物理实现和验证等几个部分，如华为海思。

（2）晶圆制造环节是将设计版图制成光罩，将光罩上的电路图形信息蚀刻至硅片上，在晶圆上形成电路的过程，如台积电、中芯国际。

（3）芯片封装环节是将晶圆切割、焊线、封装，使芯片电路与外部器件实现电气连接，并为芯片提供机械物理保护的工艺过程，如长电科技。

（4）芯片测试环节是对封装完毕的芯片进行功能和性能测试，测试合格后，芯片成品即可使用。

我国集成电路产业结构正由“大封测、小设计、小制造”向“大设计、中制造、中封测”转型。

芯片公司有IDM和Fabless两种模式，IDM 厂商设计和制造环节在同一体系内完成，在工艺与设计协同优化方面有着天然优势，比如英特尔是IDM模式，其基于10nm工艺节点的晶体管密度高于台积电和三星电子基于 7nm 工艺节点的芯片晶体管密度，其基于 7nm 工艺节点的芯片晶体管密度高于三星电子的基于 3nm 工艺节点和台积电基于 5nm 工艺节点的芯片晶体管密度。

1.2 芯片分类

按照产品功能，集成电路可分为模拟与数模混合集成电路、数字集成电路、射频集成电路、功率器件、光电器件，以及传感器与微机电系统集成电路等。

（1）模拟芯片

人类感知的声音、图像、温度、压力、运行轨迹，以及无法感知但真实存在的电磁波、微波等，都是模拟信号，处理模拟信号的芯片称为模拟芯片，它用于产生、放大、滤波、运算、转换、传输或处理模拟信号，模拟芯片主要包括电源管理类芯片和信号链芯片。

“股权道”之前分析四家模拟芯片公司的情况：

（2）数字芯片

声音、图像等模拟信号经采样量化后即可转换为以 0 和 1 表示的数字信号，处理这些 0 和 1 信号的芯片就是数字芯片，如图形处理芯片、微控制器芯片和数字信号处理单元芯片等。

数字电路设计是指电路功能设计、逻辑综合、物理实现以及电路和版图分析验证的过程。 这一过程通常分为数字前端和数字后端两部分，主要包括单元库准备、逻辑仿真、逻辑综合、布局布线、寄生参数提取、时序分析与优化、物理验证和版图集成与分析等环节。

1.3 芯片EDA的特点

EDA 工具是算法密集型的大型工业软件系统，是集成电路设计、制造、封装、测试等工作的必备工具，设计和制造芯片版图的各个环节都需要用到EDA工具，具有不可替代的作用。

一块集成电路由曾经仅集成了个位数的晶体管，发展至现在一块集成电路上可以集成上百亿个晶体管，如果不靠软件很难把芯片设计出来。

EDA融合了图形学、计算数学、微电子学、拓扑逻辑学、材料学以及人工智能等多学科的算法技术，EDA 算法的起点和终点是半导体工艺等物理问题，解决工具的开发是数学问题，应用对象是芯片设计实现的具体问题，涉及与晶圆厂、设计企业等的协同。

EDA行业研发周期长、产品验证难度大、研发投入大、市场门槛高。

从事EDA工具开发需要同时理解数学、芯片设计、半导体器件和工艺，需要数学、物理、计算机、芯片设计等多行业交叉的综合知识，培养一名 EDA 研发人才往往需要 10 多年时间。

1.4 全球EDA行业格局

2020年EDA行业的全球市场规模超过70亿美元，而美三巨头新思科技、楷登电子和西门子 EDA占全球约80%的市场份额，加上是德科技和ANSYS两家共占约85%以上的市场份额。

目前的EDA企业主要有 “细而精”与“大而全”的两种类型：

（1）大而全的企业

新思科技、铿腾电子、西门子 EDA都是提供全流程解决方案的EDA巨头，国内的华大九天是重点突破部分设计应用的全流程解决方案公司。

但EDA行业技术要求高、工具种类较多、细分程度较高、流程复杂，实现全流程覆盖在资金规模、人才储备、技术与客户验证等方面都有较高的壁垒。

国际EDA巨头有超过30年的发展历史，而且长期年均有10亿美元左右的研发投入，短期内难以超越，只能先针对中低端的部分芯片设计形成全流程覆盖，再通过长时间的持续投入逐渐形成市场竞争力。

（2）细而精的企业

由于EDA工具链条众多，就算新思科技、铿腾电子、西门子 EDA三巨头也无法在每一项工具上做到具有绝对的优势，给专注于细分领域的公司留下发展空间。

以是德科技和ANSYS就是先在细分领域取得技术领先优势，再逐渐向其他环节工具拓展的公司，两家已经在细分领域成功抢占较为突出的市场份额，在特定领域形成了垄断地位。

ANSYS 在热分析、压电分析等方面更具优势，是德科技在电磁仿真、射频综合等方面更具优势，两家分别成为全球排名第四、五的EDA 公司。

国内的概伦电子、广立微就是优先突破关键环节核心工具的EDA公司。

重点突破关键环节的策略，可以集中力量实现单点突破。

在关键环节形成市场竞争力后，持续进行研发投入和收购兼并，以点带面地建立关键流程的解决方案，逐步扩大市场份额，从而不断缩小与国际领先 EDA 公司的差距。

但由于国际 EDA 巨头所构建的较高生态壁垒及全流程覆盖的高度垄断，难以在短时间内形成丰富的产品线，导致企业总体规模相对较小。

1.5 发展机遇

随着 AI/机器学习等领域的突破，先进的算法有望替代传统 EDA 软件的算法，为 EDA 行业实现跨越式的发展提供契机。对于 EDA行业的后进企业而言，全新的算法使其能与领先企业处于同一起跑线上竞争，为其提供了突破与超越的机会。

随着互联网云技术日趋成熟，EDA 工具云服务化的趋势也开始显现，龙头企业的变革动力相对较弱，这也就为后进 EDA 企业实现弯道超越提供了机遇。

二、四家公司的产品和业绩

本文分析的四家国内公司中，有三家是EDA公司，而芯原是IP公司，国际巨头中的新思科技、铿腾电子两家同时提供EDA和IP产品。

2.1 华大九天

华大九天成立于2009年，由华大集团（国资）与员工共同成立。

20 世纪70至80年代，巴黎统筹委员会对中国实施禁运管制，我国在1988 年启动国产 EDA 工具“熊猫系统”的研发工作，华大九天的初始团队部分成员研发成功中国历史上第一款具有自主知识产权的 EDA 工具— “熊猫 ICCAD系统”，填补了我国在这一领域的空白。

但后来国外解除对我国 EDA 工具的封锁，国外 EDA 工具大量进入中国，国内 EDA工具研发和应用陷入低谷。

（1）产品特点

华大九天作为国内规模最大、产品线最完整的 EDA供应商，能够提供模拟电路设计全流程 EDA 工具系统、数字电路设计 EDA 工具、平板显示电路设计全流程 EDA工具系统和晶圆制造 EDA 工具等。

华大九天的产品主要覆盖集成电路设计端，制造端涉及较少，尚未覆盖封测端，未能实现全部产品对最先进工艺制程的支持。

华大九天是我国唯一能够提供模拟电路设计全流程 EDA 工具系统的本土企业。

数字电路设计EDA 工具尚未实现全流程的覆盖。

（2）业绩

华大九天提供EDA 工具软件一般按照周期收取授权费，技术开发服务业务按项目收取服务费用。

2020年华大九天的营业收入 4.1亿元，净利润1亿元，扣非后净利润4000万元。

华大九天的主要收入来自国内，2020年来自境内的收入占比93%，来自境外的收入占比7%，主要客户包括华虹集团、京东方等。

2020 年我国 EDA 行业总销售额为66亿元，而来自国内企业的营业收入约为 7.6 亿元，仅占约11.5%。

华大九天稳居本土EDA企业首位，但也仅占国内约 6%的市场份额。

2.2 概伦电子

概伦电子的创始人和董事长刘志宏是美籍华人，2006年先在美国成立公司，2010年才在国内成立概伦电子。

创始团队以“提升集成电路设计和制造竞争力的良率导向设计（DFY）”理念为指导进行前瞻性的技术研发和产品布局，并经过多年积累进一步演进成为新的 “设计-工艺协同优化（DTCO）”方法学。

概伦电子的主要产品及服务包括制造类 EDA 工具、设计类 EDA 工具、半导体器件特性测试仪器和半导体工程服务等，为客户提供覆盖数据测试、建模建库、电路仿真及验证、可靠性和良率分析、电路优化等流程的 EDA 解决方案，还可为初建的晶圆厂提供知识体系培训、建模流程搭建、测试环境设置等服务，协助客户完成全套初版器件模型和 PDK 开发，帮助客户快速通过初期建设阶段。

（1）制造类EDA工具

概伦电子的制造类EDA工具主要用于晶圆厂工艺平台的器件模型建模，为集成电路设计阶段提供工艺平台的关键信息，作为该阶段电路仿真及验证的基础。

概伦电子的器件建模及验证 EDA工具能够支持 7nm/5nm/3nm 等先进工艺节点和 FinFET、FD-SOI 等各类半导体工艺路线，已长期被台积电、三星电子、联电、格芯、中芯国际等全球前十大晶圆代工厂中的九家采用，在全球范围内形成较为稳固的市场地位。

来自于这九家晶圆代工厂的器件建模及验证EDA工具收入，占概伦电子制造类EDA工具收入比例超过 50%。

概伦电子与是德科技是器件模型建模验证工具EDA市场的主要供应方。

概伦电子的器件建模及验证 EDA 工具产品及建模流程在中低工作频率下工艺平台的器件建模时更有优势，在针对基带芯片和存储器芯片的器件建模市场占有率相对更高。

是德科技相关产品及建模流程则在较高工作频率下工艺平台的器件建模时更有优势， 在针对射频芯片的器件建模市场占有率相对更高。

由于台积电、联电、中芯国际等全球领先晶圆厂针对射频芯片的工艺平台占总工艺平台数量较少，而且射频模型也以基带模型为基础进行开发的，推测概伦电子在晶圆厂采购量的占比超过 50%，是德科技占比低于 50%。

（2）设计类EDA工具

概伦电子的设计类EDA工具主要用于设计阶段的电路仿真与验证，能够适用于模拟电路、数字电路、存储器电路及混合信号电路等集成电路，实现晶体管级电路仿真和验证、芯片良率和可靠性分析、电路优化等功能，是整个集成电路设计流程从前端设计到后端验证的核心 EDA 工具。

概伦电子的电路仿真及验证 EDA 工具能够支持 7nm/5nm/3nm 等先进工艺节点和 FinFET、FD-SOI 等各类半导体工艺路线，对数字、模拟、存储器等各类集成电路进行晶体管级的高精度快速电路仿真。

概伦电子与铿腾电子、新思科技、西门子 EDA、SILVACO、华大九天同为该等细分工具在国际市场或国内市场的主要供应方。

在全球存储器芯片的电路仿真及验证 EDA 工具市场，概伦电子部分实现对全球领先企业的替代，客户包括三星电子、SK 海力士、美光科技等全球规模前三的存储器厂商。

概伦电子来自于这三家存储器厂商的收入占公司设计类EDA 工具收入的比例超过 40%。

国内的长鑫存储等也采用的概伦电子的EDA工具用于存储器芯片的设计。

（3）业绩

概伦电子2020年的营业收入为 1.37 亿元，净利润2900万元，扣非后净利润2100万元。

公司主要业务收入来源于 EDA 工具授权，来自境外的收入占比在50%以上，覆盖北美地区、日本、韩国、台湾等境外市场。

2.3 广立微

广立微在2003 年8月成立，但股东已换人。

（1）产品特点

广立微的产品属于制造类EDA，专注于芯片成品率提升和电性测试快速监控技术，提供EDA软件、测试芯片设计服务、电性测试设备、数据分析等一系列产品与服务。

芯片是从晶圆上纵横切割下来的，根据芯片大小的不同，一片晶圆可以切下数百上千甚至几万颗芯片，其中能达到设计性能和功能要求的有效芯片才能交付使用。有效芯片占晶圆片上的总芯片数量的比例，被称为成品率或良率，成品率越高，一片晶圆的商业价值就越高。

美国三大巨头该类产品主要针对 Fabless 厂商的产品芯片设计，而广立微的产品主要针对 Foundry 厂商的测试芯片设计，与广立微存在类似业务的为 PDF Solutions。

（2）业绩

2020年广立微的营业收入为1.2亿元，净利润5000万元，扣非后净利润3800万元。

广立微的客户包括三星电子、华虹集团、粤芯半导体、合肥晶合、长鑫存储等，来自第一大客户华虹集团的收入占接近50%。

而广立微的独立董事徐伟任，2013年至2019 年任上海华虹的党委书记、执行副总裁，2021年6月任广东芯粤能半导体董事、总经理。

2011年起，华大九天作为广立微的经销商，广立微通过华大九天向上海华力微销售软件。

2.4 芯原股份

芯原股份由美籍戴伟民在2001 年创立，戴伟民现任公司董事长兼总裁。

2022年3月，台积电、英特尔、微软等十家芯片厂商成立了UCIe芯片联盟，旨在制定一个芯粒(Chiplet)互通互联的标准。

2022年4月2日，芯原股份正式向外界宣告加入UCIe联盟，戴伟民认为，入局Chiplet领域并加入UCIe联盟，有望帮助产业打破僵局，成为“第一个吃螃蟹的人”。

（1）产品特点

芯原的主营业务是提供一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权服务。

半导体IP是指已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块。

而一站式芯片定制服务的客户包括芯片设计公司、IDM、系统厂商和大型互联网公司等，一般的芯片设计公司以向终端客户销售自有品牌的芯片为目的，而芯原按照客户的要求进行芯片设计定制服务。

芯原股份的客户包括英特尔、博世、恩智浦、博通、意法半导体、三星、华为等半导体行业知名企业，Facebook、谷歌、亚马逊、腾讯、阿里巴巴等大型互联网公司。

（2）业绩

2020年芯原股份的营业收入15亿元，亏损2500万元，扣非后亏损1亿元。

来自境外收入占比约为52%以上，覆盖美国、欧洲、日本、香港、台湾等境外市场。

三、投资与并购

新思科技、铿腾电子、西门子 EDA等全球巨头，在部分点工具或流程具备独特竞争力后，各自进行过 50 起以上的兼并收购，超过30年时间才逐渐形成现在的市场地位。

比如新思科技原来的主要优势应用领域为数字电路芯片领域，他们的逻辑综合工具、数字电路布局布线和时序分析工具在全球市场占据了绝大多数份额，后来历经超过 100 起兼并收购后成为全球第一大 EDA 公司。

铿腾电子的优势在于模拟和混合信号的定制化电路和版图设计。

西门子 EDA 在物理验证领域优势较为突出，在印制电路板方面也有一定优势。

3.1 华大九天

2019年6月，华大九天联合南京市江北新区产业投资集团有限公司、南京集成电路产业服务中心有限公司、江苏东南大学资产经营有限公司、华大半导体共同发起设立南创中心，华大九天出资9200万元，持股46%。

南创中心定位于共性技术研究、EDA标准体系制定、公共套件开发及开源 EDA 社区建设、前沿技术研究及生态纽带搭建，旨在与 EDA 企业，集成电路设计、制造、封装企业，高校、科研院所通过联合攻关、技术共享等多种方式实现EDA 行业共性与重点技术突破，并服务于各EDA企业，实现互利共赢。

南创中心的发展目标是为整个 EDA 行业提供基础、共性技术的支持与服务，并推动 EDA 行业标准与生态建设。

3.2 概伦电子

概伦电子在上市前收购了博达微和Entasys两家公司，计划在未来继续进行 EDA 行业的收购或战略投资。

（1）收购博达微

博达微的主要业务为器件建模和 PDK 相关 EDA 工具授权及半导体工程服务、半导体器件特性测试仪器销售等。

博达微2018 年度营业收入为 2150万元，2019 年12月按照公司整体估值 9000 万元购买其80%的股权，收购后博达微的创始人加入概伦电子任首席产品官。

（2）收购Entasys

韩国的Entasys 是为 SoC 芯片设计提供 EDA 解决方案的公司，主要产品包括层次化 RTL 设计规划、门级/晶体管级混合静态时序分析、单元库验证、版图验证等工具，主要服务于集成电路设计公司，客户包括三星电子、SK 海力士等国际知名客户。

2021年5月，概伦电子以800 万美元价格收购 Entasys 100%股权。

（3）对外投资

在申请上市过程中，概伦电子在2021年8月做出决议，打算出资9700 万元作为有限合伙人，与济南国开兴橙投资管理有限公司等合伙人共同设立有限合伙企业进行 EDA 产业链股权投资。

3.3 芯原股份

芯原股份共进行了五轮投资或收购。

（1）2004年收购上海众华，获得了系统级芯片的研发设计能力，开始推出从规格定义到芯片成品的一站式芯片定制服务。

（2）2006年收购LSILogic 的 ZSP（数字信号处理器）部门，稳定华为、中兴通讯和大唐电信等基带客户，陆续开发出语音和高清音频解决方案。

这是芯原的第一个国际并购，也是芯原通过并购获取的第一个IP。

（3）2014 年收购ArcSoft软件开发团队， 2017 年研发出了图像信号处理器产品。

（4）2016 年收购图芯美国获得GPU IP，并开发出了汽车电子的综合解决方案和高效的NPU IP。

图芯美国的前成员包括戴伟民的弟弟和妹妹。

（5）2018年8月，芯原和新思投资等共同设立芯思原，芯原持股56%，新思投资持股20%，而新思投资是芯原的主要供应商新思科技的子公司。

芯思原主营业务为技术研发及半导体 IP 授权服务，其主要针对 40nm 以上工艺节点 IP 的研发与授权。

四、融资和股权结构

四家公司中，华大九生由国企创立，概伦电子和芯原股份都由美籍人士创立，广立微由大陆人士创立，四家公司的股权结构各有不同。

4.1 华大九天

华大九天的前身是华大集团下属的EDA 事业部，2009年华大九天成立时，华大集团（国资）持股75%，员工持股25%，当时的员工持股由四位高管代持。

（1）技术入股问题

2009年华大集团以EDA非专利技术出资 1021万元，被问询：

非专利技术EDA技术资产的具体内容，产生的经济效益情况等。

“股权道”前面的文章介绍过，中科院用技术入股，上市前补了100万元出资。

2015年3月，将华大集团持股划转给中国电子集团，2018年12 月又划转给中国电子有限。

（2）实际控制人问题

2017年、2018年、2019 年12月进行了三轮融资，最后一轮融资估值14亿，获得大基金、深创投等的投资，2020年1月开始筹备上市。

在上市前，中国电子集团通过中国电子有限和中电金投间接合计持股39.6%，是第一大股东，另有大基金持股11%，员工持股平台持股22%，股权结构如下图：

公司认定为无控股股东及实际控制人，被问询不将中国电子集团认定为实际控制人的合理性。

（3）员工持股问题

公司刚成立时，为避免直接股东人数过多而采用股权代持的形式，2016年才成立九创汇新合伙企业作为员工持股平台，申请上市时有1700多名员工持股，和绿地一样采用了两层嵌套的合伙企业架构。

从公司成立到2016年设立员工持股平台共有 114 名员工离职，其中 26 人曾参与股权代持。由于当时没有签股权代持协议，未能提供代持关系形成及演变过程中涉及的对价支付凭证、银行账户流水等资料，为了证明已离职的88人没有参与股权代持，上市服务机构对离职人员进行了访谈，公司登报发声明仍有部分人员无法联系，被问询：

A. 对股权权属清晰是否构成重大影响，是否仍存在产生纠纷的可能或致使公司不符合发行上市条件的情况。

B. 对离职人员股份的处理措施。虽在交易所问询已回复过，但在证监会仍被再次问询。

提醒创始人：

（1）申请上市时是需要从公司成立第一天开始核查股权资料，股权问题可能会影响上市。

如果有上市打算，建议从公司成立开始就要注意股权问题的处理。

（2）离开证监会系统未满10年的工作人员不能直接或间接持股。

（3）入股资金来源有问题也会影响上市。

4.2 概伦电子

由于创始人为外籍，为方便操作，概伦电子在2010年成立后一直采用股权代持的形式，直到2019年才解除股权代持，进行股权调整、融资、并购，同时落实员工的股权激励。

就是说，在创业的前10多年并没有上市计划？也没有接受外部融资，直到2019年科创板推出后才计划？

（1）融资

2020年1月，获得包括英特尔在内的5家机构融资。

2020年8月，两位创始人进行部分套现。

2020年11月，变更为股份有限公司，筹备上市。

2020年12月，再获得澜起投资等机构共4.14亿元的融资，投后估值 79 亿元。

（2）控制权问题

概伦电子的第一大股东是境外持股平台、持股23.47%，还有境内六个境内员工持股平台持股18.14%，为了股票不被锁定三年，申请上市时都不由董事长控制。

后来被问询两次，他们及时做了调整。

实际控制人、董事长刘志宏只持股17.94%，为了增加控制权其与总裁签一致行动协议，可以控制共24%的投票权，但远远不够。

申请上市前设了AB股，但又临时取消了。

好在他们没有犯根本性错误、而且及时改进，抢先上市成为EDA第一股了。

三家EDA公司都在2021年6月底申请上市，相隔时间不到一周，概伦电子已在2021年12月28日上市了，另外两家还在路上。

概伦电子上市遇到什么问题？他们是怎么改进的？可以看“股权道”之前发过的文章。

4.3 广立微

广立微在2003 年8月成立，创始股东共八人，但七人已退出，只剩下史峥仍持股。

郑勇军是公司的实际控制人，在2007年12月加入广立微，2009年才成为公司的股东。

（1）原股东退出、实施股权激励

2003年公司成立时史峥只持股3%，到2017年史峥和母亲赵藐子共持股48%，其他创始股东已全部退出。

2018年进行股权激励和股权调整，引入高管杨慎知持股，创始股东史峥的持股继续减少，而郑勇军的持股增加。

股权结构变成：郑勇军持股43%、史峥持股32%、员工持股平台广立共创持股20%、杨慎知持股5%。

（2）融资和筹划上市

2019 年4月，获得武岳峰亦合和财通胜遇共2800万元的融资，估值3亿元，并约定，如果3年没达到国内IPO标准的，投资人有权提议由上市公司并购，并约定了投资人有优先购买权、跟随出售权、优先认购权、反稀释、最优惠待遇、清算优先权、购买期权等特权，而原股东股权转让受限制。

注：就是要求在2022年达到上市标准，但这些条款在申请上市时已终止，而且不可设恢复条件。

虽然融资条款约定限制转让股权，但两位主要股东在筹划上市前做了部分套现。

2019 年11月，原始股东史峥按照3亿元估值将5%股权卖给武岳峰亦合，套现 1500万元。

2020年8月郑勇军持股37%，他把其中的24.11%股权转入自己和姐姐成立的公司杭州广立微股权投资有限公司，变成间接持股。

2020 年9月，郑勇军和史峥把部分股权卖给六家投资人，公司估值15亿元，郑勇军套现4475万元、史峥套现1.64亿元。

相隔一年估值涨了5倍，而这次套现的估值了后一轮融资估值差不多，套现和融资一起谈的？

2020 年11月变更为股份公司，筹划上市。

2020年12月融资1.5亿元，投后估值17亿元，有七家机构参与。

（3）股权结构

实际控制人郑勇军上市前直接持股和间接持股加起来共持股35.2%，两个员工持股平台都由他控制，郑勇军共控制50.6%股份的表决权。

第一个投资人武岳峰亦合，与建合工软和桥矽实业都受潘建岳、武平控制，他们上市前共持股13.87%，成为最大的机构股东。

武岳峰亦合派的董事蔡颖，是半导体专业出身的投资人。

广立微的股权结构如下图：

4.4 芯原股份

芯原股份在2001 年创立，但2016年之前把顶层公司设在开曼群岛，是打算去境外上市的？

在开曼时已经获得包括龚虹嘉、IDG在内的七轮融资，2016年开始筹划回国内上市。

（1）融资和筹划国内上市

2018年公司架构调整完成，把国内公司变成最顶层公司，开曼变成子公司。

2018年10月融资8100万美元，2018 年12月再获得大基金等的融资4.6亿元。

2019年筹备上市，因为成立股份有限公司要求半数以上股东在境内有住所，把一个员工持股平台变成九个持股平台。

2019年3月变更为股份有限公司。

2019年3月，团队成员有部分套现。

2019 年6月再获得小米等的3.5亿元融资。

注：概伦电子、广立微、芯原股份三家公司实控人或管理团队，在申请上市前都进行了部分套现。

如果上市前没套现，上市后实控人的股票要锁定三年。

（2）股权结构

芯原股份上市前的第一大股东是VeriSilicon Limited， 持股比例17.91%，这家公司是创始人和员工等的持股平台。

创始人、董事长兼总裁戴伟民直接持股1.61%，加上在持股平台的间接持股共持股5.64%。

戴伟民的弟弟戴伟进，任董事和副总裁，间接持股4.92%。

戴伟民的妹妹戴伟立，间接持股3.35%，不在公司任职，自己另外创立同类公司。

第一大机构股东是陈晓飞控制的兴橙投资，这家机构同时也是概伦电子的最大机构股东。

股权结构如下图：

（3）无实际控制权人的问题

公司认定不存在控股股东和实际控制人，被两次问询：

请说明认定无实际控制人的依据是否充分，实际控制人是否发生变化？

是否存在通过不认定实际控制人来规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监管要求的情形？

VeriSilicon Limited 与戴伟民是否签署一致行动协议，公司是否实际受戴伟民控制或者受管理层控制。

在无实际控制人的情况下，是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排？

不将大股东 VeriSilicon Limited认定为控股股东的依据是否充分？

VeriSilicon Limited中有 10 家信托，托持股是否符合科创板的规定？

回答：公司无实际控制人、无控股股东，不涉及有关此条的规定，而且VeriSilicon Limited 所持股份权属清晰。

要求披露大股东VeriSilicon Limited 的详细股权结构。

回答：VeriSilicon Limited 有 201 名股东，申请豁免披露VeriSilicon Limited 的详细股权结构，因为持股平台的成员多是员工且持股较为分散，披露详细持股涉及薪酬机制的保密性，对人员稳定性产生负面影响。

（4）股权激励

芯原开曼在2002 年和 2012 年推出股权激励计划，收购来的图芯美国在推出2004 年和2011 年股权激励计划。

芯原股份共成立两家境外持股平台和九家境内持股平台，包括18名外部投资人、6名中外顾问都在持股平台持股。

2002年实施的期权计划有效期为10年，其中25%可在12个月后行权，此后每月可行权1/48。

当时顶层公司设在开曼群岛，中国籍员工因外汇登记限制无法行权，超过10年仍有131名员工没有行权，后来制定善意补偿方案，但有30人提出异议。

科创板要求上市前的股东不能超过200个，符合闭环原则的持股平台可按照1个股东计算，不符合条件的员工持股平台要穿透计算人数。

而闭环原则的要求是：员工持股平台股票在上市后锁定36 个月，上市前和上市后的锁定期内只能转给在职员工，不能转给外人。

芯原的境内和境外持股平台都已按此规定，虽被问询但最后通过审核了。

（5）亲属从事同类行业

戴伟民的妹妹戴伟立及其配偶在芯原股份间接持股3.35%，夫妻两2018 年在美国拉斯维加斯成立FLC，业务领域包括存储技术IP授权等，被两次问询：

戴伟立夫妻成立的公司与芯原是否有利益冲突，是否存在通过不认定实际控制人来规避同业竞争认定？

回答：

A. 在芯原任职的戴伟民和戴伟进都没参与FLC的设立和运营。

B. 戴伟立和配偶间接持有芯原的股份，绝大部分来自于芯原开曼与图芯美国合并时，由图芯美国持股转换的芯原开曼H轮优先股。

C. 戴伟立和配偶从未实际参与芯原股份的经营管理。

D. 戴伟立和配偶在存储型半导体领域深耕多年，创立的FLC 与芯原所拥有的 IP 种类不同，二者不能相互替代。而且，由于技术和IP 储备的限制，FLC 与芯原目前均无法涉猎对方目前所从事的业务领域，二者不存在同业竞争和利益冲突。FLC独立于芯原。

五、高管和核心成员

四家公司都是高科技企业，在科创板或创业板上市，除了有董事会、管理层、还要认定核心技术人员，以及披露这些人的持股和薪酬情况。

5.1 华大九天

华大九天董事会共11人，管理团队2人、独立董事4人、其他为投资人所派。

公司的核心技术人员共5人，包括刘伟平、杨晓东、董森华、陆涛涛、朱能勇。

刘伟平任董事长，60后博士，2009年公司成立已是创始团队成员。

杨晓东任董事、总经理，70后博士，2004年至2005年在新思科技工作，2010年加入华大九天。

董森华和陆涛涛都是70后，2010年加入公司；朱能勇是80后，2018年加入公司。

华大九天的核心技术人员稳定性很高，有四人在职超过10年，只有一人是近年加入的。

华大九天是国资创立的公司，虽然认定无控股股东，但国资持股加起来占比在50%以上。

虽然员工持股占22%，但持股员工数量有1700多人，管理团队的持股并不多。

董监高和核心技术人员2020年薪酬总额是1900万元，没有披露具体个人的薪酬。

理由：公司属于知识技术密集型企业，不披露具体个人薪酬，避免造成人才流失和团队变动。

交易所要求说明申请豁免信息认定为商业秘密是否充分，到证监会再次被问询，要求说明信息披露豁免事项的具体依据，豁免披露履行的程序是否合法合规。

5.2 概伦电子

概伦电子的董事会共 7人，管理团队3人、投资人派1人、另有 3 位独立董事。

核心技术人员四人，包括董事长刘志宏和另外三人。

（1）创始人、董事长

创始人刘志宏是50后博士后，担任董事长、核心技术人员。

1995年，刘志宏在加州大学伯克利分校博士后工作期间，作为胡正明教授领导的研究小组的主要成员主要负责开发的BSIM3 器件模型，被国际模型标准化委员会（CMC）选为集成电路仿真器件模型标准，成为全球集成电路设计的第一个国际模型标准。

2003年至2010年曾任铿腾电子全球副总裁。

2006年在美国成立EDA公司，2010年回国创立概伦电子。

（2）联合创始人、总裁

杨廉峰是一起创业的联合创始人，70后博士，担任公司董事、总裁、首席运营官。

2004年至2006 年，杨廉峰曾任铿腾电子北京研发中心高级产品工程师。

（3）首席战略官

徐懿是美籍华人，60后硕士，董事、执行副总裁、首席战略官。

2003 年至 2006年，曾任铿腾电子市场副总裁。

2008 年加入ProPlus ，2010年加入概伦电子，但在2018年离开后，又在2020年回概伦电子。

（4）首席产品官

李严峰，70后硕士，执行副总裁、首席产品官，来自被收购公司博达微。

李严峰从事EDA 行业超过 20 年，曾在2000 年至 2002 年任铿腾电子设计工程师。

2012 年 6 月创立博达微，2019年被收购后加入概伦电子。

（5）核心技术人员

马玉涛，70后博士，研发副总裁。

2003年至2006 年任铿腾电子高级工程师、高级经理，2020 年加入概伦电子。

方君，80后硕士，研发副总裁。

2007 年至2010年任铿腾电子北京研发中心软件工程师，2018 年加入概伦电子。

石凯，70后博士，软件架构师，2018 年加入概伦电子。

（6）其他

梅晓东，70后，主管人力的副总裁，2010年概伦电子成立就已加入。

唐伟，70后，副总裁、首席财务官、董事会秘书，2019年加入概伦电子，曾任中金公司副总裁等。

董事长刘志宏、总裁杨廉峰、首席战略官、首席产品官、还有两位是核心技术人员的副总裁，共六位核心人员都曾在铿腾电子工作过。

三位董事和一位副总裁，共四位高管都在2010年公司成立时已加入，高管团队稳定性很高。

首席产品官是收购来的，另三位核心技术人员在2018年后加入。

5.3 广立微

广立微的董事会有7人，包括管理团队郑勇军、史峥、杨慎知三人，投资人武岳峰亦合推荐的蔡颖，独立董事 3 人。

核心技术人员为郑勇军、杨慎知、潘伟伟和邵康鹏四人。

（1）实控人、董事长兼总经理

郑勇军是70后博士，任董事长和总经理，公司的核心技术人员。

2000年8月至2004 年5月，郑勇军任 PDF Solutions 高级工程师。

2007年7月至 2015 年6月由浙江大学聘任为特聘研究员。

2007年 12月加入广立微，2009年才成为公司的股东。

（2）创始股东、前总经理，大学老师兼职

史峥是创始股东之一，2019年之前任总经理，现任公司董事，浙江大学副教授。

史峥是60后博士，大学老师兼职创业，前大股东和总经理，现只任董事，也不是核心技术人员，没有被问询兼职事宜。

副总经理赵飒，美籍华人，60后，2019 年7月加入广立微。

1999 年4月至2017 年4月任 PDF Solutions 主任工程师、部门主管。

（3）核心技术人员

杨慎知是2016年4月引进的高管，现任公司董事、副总经理，核心技术人员。

杨慎知是70后博士，有两段PDF Solutions的工作经历。

2003年9月至2008 年6月任PDF Solutions 资深咨询工程师。

2013年9月至2016 年3月任 PDF Solutions 项目总监。

潘伟伟是80后，浙江大学博士后，在浙江大学读书和工作期间，从2012 年7月开始在广立微兼职，2020 年7正式加入广立微。

邵康鹏也是80后，浙江大学硕士，2013 年 6 月毕业后加入广立微。

（4）人员特点

广立微的三位高管（两位是技术技术人员）都有PDF Solutions的工作经历，三位技术人员和三位董事（一位独董）都曾在浙江大学学习或工作过。

还获得由浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）管理的基金联创广芯1000万元的融资，联创广芯在2020年最后一轮融资时按照估值17亿元投资，持股0.54%。

浙江大学的校友组织得比较好，有浙江大学官方的创投基金、还有浙江大学校友自己成立的基金，浙江大学校友创办或管理的公司，有多家获得浙江大学或校友基金的融资。

20多年前我在浙江大学读过一年书，是非学历教育的散户旁听生，学校有专门的管理，给安排宿舍、组织活动…我们每个人选的课是不同学院、不同专业的，有本科、研生等不同级，但有同班同学一样的组织。

（5）技术问题

郑勇军、杨慎知、赵飒三人都曾在同行公司PDF Solutions 任职。

被问询：公司专利等主要知识产权权属是否清晰，与PDF Solutions 、Keysight  等竞争对手是否存在知识产权方面的争议。

公司有3 项发明专利与浙江大学共有，曾委托浙江大学进行“集成电路可制造性设计技术开发”、“集成电路成品率设计技术开发”等5 个项目的开发。

虽然2021 年4月浙江大学科学技术研究院出具《确认函》，确认“广立微有权自行实施共有专利并独自享有由此产生的全部收益。 未经另一方共有人书面同意，一方不得将共有专利许可给第三人使用。”但被问询：

A. 浙江大学科学技术研究院出具的《确认函》是否具有法律效力？

B. 公司核心技术是否对浙江大学存在重大依赖？

C. 与浙江大学之间是否存在技术纠纷?

5.4 芯原股份

芯原股份的董事会有9人，管理团队3人，投资人3人，独立董事3人。

公司的核心技术人员四人，包括戴伟民、戴伟进兄弟，还有后加入公司的两位70后。

戴伟民是50后博士，美籍，现任公司董事长兼总裁。

戴伟民是世界电子工程师协会多芯片模块国际会议的创办主席，世界电子工程师协会芯片封装综合设计研讨会的创办主席，中国半导体行业协会集成电路设计分会副理事长，中国 RISC-V 产业联盟理事长。

戴伟进也是50后，美籍，任董事、副总裁

范灏成是70后，在2011 年加入公司，任副总裁，定制芯片业务事业部负责人。

曾在新思科技和铿腾电子工作15年的钱哲弘，2018 年加入、但在2022年1月离职了。

换成2019年加入的汪志伟，任副总裁、系统平台解决方案事业部总经理。

六、股权道点滴思考

6.1 股权和控制权

四家公司中，华大九天和芯原股份两家自己认定没有实际控制人，概伦电子和广立微两家有实际控制人。

（1）华大九天

华大九天的大股东是国资，多个国资股东加起来持股超过50%，虽然员工的持股共有22%，但管理团队的个人持股在个位数。

持股人数多，个人持股数量少，人员较稳定。

公司认定为无控股股东、无实际控制人，国资或管理团队都不想控制公司？

（2）芯原股份

芯原股份由个人创立，但成立20年经过近10轮融资后，创始人的股权已被大幅稀释。

投资人的持股约75%，团队和员工持股约25%，而创始人的持股只有5.64%。

公司认定为无控股股东、无实际控制人，创始人是50后，已经66岁了，不想控制公司吧？

（3）概伦电子

概伦电子成立了10多年，投资人持股30%，约70%的股权在团队或员工手里，但创始人的持股只剩下20%。

创始人想控制公司，但不想让员工持股被锁定3年，对规则的了解不够，改完又改。

好在改得快，比别的同行抢先上市了。

（4）广立微

广立微和其他公司不一样，创始股东大部分都已退出，实控人是后来接盘的。

上市之前50%以上的股权都控制在实控人的手里，实控人是70后，比前面三家公司的董事长都要年轻。

6.2 团队和业务特点

四家公司成立的时间都已超过10年，三家EDA公司虽然规模较小，但都已盈利。

芯原股份成立时间最长，已超过20年，规模最大，年营收有15亿，但至今仍亏损。

（1）华大九天

国资占大股，公司人员稳定性高，核心技术人员主要是60后、70后。

华大九天是三家EDA公司里规模最大的公司，产品线较齐全，覆盖面广，但客户主要是国内公司。

（2）美籍创始人的公司

概伦电子和芯原股份的创始人都是美籍，两家公司的核心技术人员都主要是50后和70后，他们在自己的细分领域内全球范围有一定竞争优势，超过50%的营收来自境外，客户包括多家世界知名公司。

芯原股份和概伦电子都获得了陈晓飞控制的兴橙投资的融资，兴橙投资是两家公司除员工持股平台以外的最大股东。

两家都有过多起并购，概伦电子在招股书已说明，计划未来继续进行并购或投资。

（3）路径依赖

概伦电子和广立微两家都是专注于一个小细分领域，他们的核心人员都主要来自于同行的竞争对手。

多数人都有惯性思维，容易形成路径依赖。

但是，在对手已经大幅领先的情况下，是不是要找到弯道超车的机会？