东莞证券分公司负责人或“赚外快” 大股东插手证券子公司经营被点名

《金证研》南方资本中心 云野/作者 巫恩 映蔚/风控

回溯历史，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）大连白山路证券营业部原负责人于雷在任职期间，利用东莞证券未回收的空白合同，骗取客户资金超5,000万元，用于偿还个人欠款及个人赌博挥霍。随着传播的发酵，该事件一时间激起千层浪，其中或暴露了东莞证券对于其分支机构管控的缺失。

而此番上市，截至2021年末，东莞证券自有货币资金或不及短期应偿债务一半，且东莞证券的财务杠杆系数多年位于行业前十，其短期偿债能力或承压。此外，东莞证券第一大股东五年内两度亏损又“失血”，或并不符合证券公司主要股东最近3年应当持续盈利的要求。除此之外，东莞证券分支机构负责人或存在在外兼职、参股其他公司的情形，其对分支机构的内部治理异象再遭拷问。

一、短期偿债能力不足或加剧财务风险，财务杠杆系数行业内靠前

需要指出的是，截至2021年末，东莞证券自有货币资金或为19亿元，而其短期应偿债务却高达54.55亿元。经对比各大证券公司业绩经营情况，基于财务杠杆系数的高低影响企业财务风险的大小的情形，东莞证券的财务杠杆系数屡次进入行业前十名队列，或面临财务风险。

需要先说明的是，东莞证券的业绩2015-2018年下滑明显，自2019年起增速才回正。

据东莞证券2016-2021年年度报告，2015-2021年，东莞证券的营业收入分别为37.66亿元、22.34亿元、20.99亿元、15.3亿元、20.86亿元、31.65亿元、37.01亿元。2016-2021年，其营业收入分别同比增长-40.69%、-6.03%、-27.12%、36.38%、51.71%、16.94%。

2015-2021年，东莞证券的净利润分别为14.61亿元、8.36亿元、7.72亿元、2.05亿元、6.37亿元、8.05亿元、10.17亿元。2016-2021年，其净利润分别同比增长-42.75%、-7.65%、-73.46%、210.49%、26.43%、26.41%。

2019年开始，东莞证券业绩“回暖”，2021年，其营业收入规模恢复至2015年相近的水平。

然而，近七年来，东莞证券存在“失血”情况。

据东莞证券2016-2021年年度报告，2015-2021年，东莞证券经营活动产生的现金流量净额分别为35.97亿元、-31.58亿元、-45.25亿元、9亿元、18亿元、12.87亿元、-25.32亿元。

可见，2015-2021年，东莞证券经营活动产生的现金流量净额三度为负，2021年末其仍然处于“失血状态。

而且，东莞证券短期偿债压力或高企。

据东莞证券2016-2021年年度报告，2015-2021年各期末，东莞证券货币资金分别为130.39亿元、108.87亿元、75.54亿元、68.9亿元、128.77亿元、143.97亿元、165.33亿元。其中，同期，东莞证券客户资金存款分别为126.47亿元、102.02亿元、69.78亿元、62.92亿元、118.69亿元、132.49亿元、146.34亿元。

据签署日为2017年1月4日的招股书（以下简称“招股书”），东莞证券资金分为自有资金和客户资金两部分。

经测算，2015-2021年各期末，东莞证券自有货币资金金额或分别为3.92亿元、6.85亿元、5.77亿元、5.98亿元、10.08亿元、11.48亿元、19亿元。

据2016-2021年年度报告，2015-2021年各期末，东莞证券无短期借款；应付短期融资款分别为4.01亿元、10.65亿元、5.14元、10.17亿元、9.01亿元、25.62亿元、54.55亿元。

据《证券法》第一百三十一条，证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。

即是说，在不得挪用客户存款资金以偿还债务的规定之下，截至2021年年末，东莞证券的自有货币资金远低于其应付短期融资款，其短期偿债能力或“捉襟见肘”。

值得一提的是，2015-2020年，东莞证券业绩排名在参与排名的证券公司中处于中上游水平，而其财务杠杆系数却数次进入前十行列。

据证券业协会发布的2015-2020年度证券公司经营业绩排名情况，2015-2020年，参与营收、净利排名的证券公司数量分别为125家、97家、98家、98家、98家、102家，东莞证券的营业收入排名分别为第41、第42、第39、第47、第43、第42位，净利润排名分别为第41、第37、第32、第44、第37、第44位。

2015-2020年，参与财务杠杆系数排名的证券公司数量分别为125家、97家、98家、97家、97家、101家，东莞证券的财务杠杆系数分别为4.42、4.24、3.04、3.09、3.57、4.12，排名分别为第6、第2、第21、第23、第10、第6位。

可见，2015-2020年，在参与营收、净利、财务杠杆系数排名的证券公司数量维持在100家左右的情况下，东莞证券营收、净利排名处于行业“中上游”位置，而其财务杠杆系数却数次进入前十行列。

而财务杠杆系数的高低，会直接影响企业财务风险的大小。

据审计署于2012年11月21日发布的《企业负债融资问题的探讨》，在息税前利润率和负债比率一定的情况下，负债的利息率越高，财务杠杆系数越大，反之，则财务杠杆系数越小。财务杠杆系数的高低直接会影响到企业财务风险的大小。

企业适度的负债，可以发挥财务杠杆效应，增加企业收益。但持续增长的负债最终会增大财务危机成本，则企业在进行负债经营时必须保证投资收益高于资金成本，否则，将出现收不抵支或发生亏损，降低了偿债能力。

在负债数额不变的情况下，亏损越多，以企业资产偿还债务的能力就越低，财务风险也就越大。负债给企业增加了还本压力,过度的高额负债，使筹资风险增大。如果企业无法偿还债务，则会面临财务危机，而财务危机会增加企业的风险成本，减少企业所创造的现金流量。

也即是说，截至2021年末，东莞证券自有货币资金或仅19亿元，同期其短期应偿债务却高达54.55亿元。对比近百家证券公司经营数据，东莞证券业绩排名位于第三十至第五十名之间，但反观财务杠杆系数，却数次进入前十行列。未来其是否面临财务风险？

二、第一大股东五年内两度亏损又失血，“插手”其证券子公司经营管理被出具警示函

问题尚未结束。2021年，东莞证券的第一大股东因“插手”子公司经营管理，被深圳证监局出示警示函，且该大股东五年内陷入两度亏损又失血的窘境。

据招股书，截至签署日2017年1月4日，东莞证券共5名法人股东，分别为东莞市金信发展有限公司（以下简称“金信发展”）、东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”）、东莞金融控股集团有限公司（以下简称“金控集团”）、广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”）、东莞市新世纪科教拓展有限公司（以下简称“新世纪科教”），持股比例分别为15.4%、20%、20%、40%、4.6%。

其中，金控集团为东莞市国资委全资子公司，金信发展为金控集团全资子公司。东莞市国资委通过东莞控股、金控集团、金信发展间接控制东莞证券55.4%的股份，为东莞证券的实际控制人。但东莞控股、金控集团、金信发展均无法单独通过行使股东表决权控制股东大会。因此，东莞证券不存在控股股东。

据《东莞证券2021年公开发行公司债券（面向专业投资者）第一期募集说明书》（以下简称“2021年债券募集书”），截至签署日2021年7月14日，金控集团、东莞金控资本投资有限公司（原金信发展，以下简称为“金控资本”）、东莞控股、锦龙股份、新世纪科教分别持有东莞证券20%、15.4%、20%、40%、4.6%的股权。

其中，东莞证券不存在控股股东，股东金控集团为东莞市国资委全资子公司，金控资本为金控集团全资控股公司；东莞市国资委通过东莞控股、金控集团、金控资本间接控制东莞证券55.4%的股份，为东莞证券的实际控制人。

由此可知，自招股书签署日2017年1月4日至2021年债券募集书签署日2021年7月14日，东莞证券股权结构均未发生变化。期间，东莞证券无控股股东，第一大股东为锦龙股份。

需要指出的是，东莞证券于2002年取得综合类资质，且未来盈利模式将更多地向资本消耗型业务的方向发展。

据东莞证券2020年年度报告，2002年9月2日，东莞证券经证监会核定为综合类证券公司。

据招股书，东莞证券表示，未来证券公司的盈利模式将越来越多地向资本消耗型业务的方向发展。

值得一提的是，根据相关规定，证券公司获得综合类资质，主要股东需具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力。

2021年3月19日，证监会发布《关于修改<证券公司股权管理规定>的决定》（证监会令第183号）（以下简称“股权规定”）以及《关于修改<关于实施《证券公司股权管理规定》有关问题的规定>的决定》（证监会公告[2021]7号）（以下简称“实施规定”），自2021年4月18日起施行。

据《股权规定》第五条，根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，证券公司股东包括以下三类：控股股东、主要股东和持有证券公司5%以下股权的股东。其中，主要股东是指持有证券公司5%以上股权的股东。

据《股权规定》第八条，证券公司的主要股东应当符合包括下列条件：财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5,000万元人民币，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好。

据证监会于2019年7月5日公布的《证监会有关负责人就<证券公司股权管理规定>有关问题答记者问》，根据证券公司从事业务的风险及复杂程度，《股权规定》明确将证券公司分为两类：对于从事常规传统证券业务，如证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等的证券公司，即专业类证券公司，由于其业务活动以中介服务为主，不涉及大额负债及大额资本中介，外部性较低，仅要求其主要股东、控股股东具备《证券法》《证券公司监督管理条例》等规定的基本条件。

对于从事的业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司，即综合类证券公司，业务范围除传统证券业务外，还包括股票期权做市、场外衍生品、股票质押回购等复杂业务，由于资本消耗较高，与其他金融体系联系紧密，外部性显著，要求其主要股东和控股股东需具备较高的管控水平和资本补充能力。

除了对其主要股东的管控水平和资本补充能力提出要求，《股权规定》还对综合类证券公司第一大股东提出“最近3年持续盈利”的要求。

据《股权规定》第十条，证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其第一大股东、控股股东还应当符合包括下列条件：最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损。

而令人唏嘘的是，锦龙股份2017-2021年两度处于亏损状态。

据锦龙股份2021年年度报告，锦龙股份主营业务为证券公司业务。截至2021年年度报告出具日2022年3月8日，锦龙股份持有中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）67.78%股权，持有东莞证券40%股份，主要依托中山证券和东莞证券开展证券业务。中山证券和东莞证券的业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、证券自营、资产管理、基金代销、期货IB、直接投资、融资融券等领域。

据东方财富Choice数据，2017-2021年，锦龙股份的营业收入分别为11.75亿元、9.79亿元、15.19亿元、16.73亿元、10.06亿元。2018-2021年，其营业收入分别同比增长-16.71%、55.26%、10.12%、-39.84%。

2017-2021年，锦龙股份的净利润分别为1.94亿元、-1.81亿元、0.71亿元、0.66亿元、-1.31亿元。

不难看出，2017-2021年，锦龙股份的营业收入规模整体收缩，两度净利润告负。

雪上加霜的是，2020年8月，锦龙股份控股子公司中山证券部分业务被暂停。

据锦龙股份2021年年度报告，中山证券于2020年8月收到深圳证监局出具的《深圳证监局关于对中山证券采取限制业务活动及责令限制董事、高级管理人员权利措施的决定》，即行政监管措施决定书〔2020〕148号文件。

据行政监管措施决定书〔2020〕148号文件，中山证券存在1名董事不具备高管任职资格，实际履行高管职责；未履行公司规定程序，擅自改变其用章及合同管理审批流程；印章管理混乱，存在公司印章使用审批授权和流程不清晰、未严格执行双人保管要求、未完成审批流程即予用印等情形；未按规定向监事会报告、人员薪酬管理不完善、关联交易管理不到位等其他公司治理与内部管理问题。

因而2020年8月13日，深圳证监局对中山证券作出如下监督管理措施：一是自本行政监督管理措施决定作出之日起一年内，暂停新增资管产品备案，暂停新增资本消耗型业务（含股票质押式回购业务、融资融券业务、自营业务、需要跟投或包销的承销保荐业务），暂停以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易，包括债券质押式回购交易等；二是责令限制董事长兼管委会主任林炳城、总裁胡映璐、合规总监袁玲领取2019年绩效奖金等基本工资以外的报酬的权利，已领取部分应退回中山证券。

据锦龙股份2021年年度报告，针对中山证券部分业务被暂停情形，锦龙股份表示，可能对未来期间经营业绩造成一定影响。

此外，锦龙股份债台高筑，“造血”能力或不足资产负债率居高不下。

据东方财富Choice数据，2017-2021年，锦龙股份的资产负债率分别为83.42%、82.34%、80.83%、77.36%、74.86%。

从短期债务构成看，据东方财富Choice数据，2017-2021年各期末，锦龙股份的短期借款分别为11亿元、8亿元、18.62亿元、8.31亿元、8.05亿元；应付短期融资款分别为15.94亿元、10.14亿元、11.57亿元、3.32亿元、6.76亿元。

即2017-2021年各期末，锦龙股份短期借款及应付短期融资款合计分别为26.94亿元、18.14亿元、30.19亿元、11.63亿元、14.8亿元。

据东方财富Choice数据，2017-2021年，锦龙股份的经营活动产生现金流量净额分别为-40.11亿元、18.31亿元、25.43亿元、35.32亿元、-24.61亿元。

据东方财富Choice数据，2017-2021年各期末，锦龙股份的货币资金分别为45.81亿元、37.2亿元、52.59亿元、53.63亿元、54.88亿元，其中客户资金存款分别为38.12亿元、27.39亿元、38.27亿元、44.47亿元、46.7亿元。

经计算，2017-2021年各期末，锦龙股份自有货币资金或至多分别为7.69亿元、9.81亿元、14.32亿元、9.16亿元、8.18亿元。

不止于此，锦龙股份曾因干预中山证券经营管理活动，而违反《证券公司股权管理规定》（证监会令第156号）（以下简称“2019年版《股权规定》”）。

据锦龙股份于2021年5月6日发布的《锦龙股份关于收到结案告知书的公告》，2020年8月19日，锦龙股份因涉嫌违反2019年版《股权规定》被证监会立案调查。2021年4月30日，上述案件依法结案。

而2021年4月30日，锦龙股份因在未与中山证券建立代建关系的情况下，通过工作流程签批等方式干预中山证券自有办公楼的项目投资建设工作，深圳证监局对锦龙股份采取出具警示函的监督管理措施。上述行为，违反了2019年版《股权规定》第三十条第一款第（二）项的规定。

据2019年版《股权规定》第三十条第一款第（二）项，证券公司股东及其实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。

据《实施规定》，《股权规定》施行前已经入股证券公司的股东（以下简称“存量股东”），不符合《股权规定》第十条规定的，应当自《股权规定》施行之日起5年内，达到《股权规定》要求。

即《股权规定》施行前，锦龙股份为东莞证券的存量股东。施行前的三年期，即2018-2020年，而锦龙股份2018年亏损，未符合综合类证券公司主要股东“最近3年持续盈利”的要求。而该规定正式施行年度，即2021年，锦龙股份仍存在亏损。加之锦龙股份的资产负债率居高不下，经营性净现金流两度为负值，锦龙股份能否在过渡期内达到要求？或该打上问号。

三、分支机构负责人上演在外兼职及持股异象，或有悖于任职资格监管办法

值得注意的是，东莞证券的两家分支机构负责人或分别存在兼职、对外投资的情形，且兼职、参股的公司与东莞证券并无股权关系。

据市场监督管理局数据，东莞证券股份有限公司江西分公司（以下简称“东莞证券江西分公司”）成立于2019年12月23日。截至查询日2022年4月26日，东莞证券江西分公司负责人为明良文，无工商信息变更记录。

即意味着，自江西分公司成立之日起，明良文至今担任东莞证券江西分公司负责人。

据市场监督管理局数据，江西英思伦管理咨询有限公司（以下简称“英思伦”）成立于2018年4月19日。截至查询日2022年4月26日，英思伦经营范围显示，其许可项目为职业中介活动；一般项目为企业管理咨询、信息咨询服务等；“明良文”担任其监事。2019年4月29日，英思伦股东由王文英、“明良文”，变更为王文英、明子熠，而变更前“明良文”持股10%。除此之外，英思伦无任职人员变动信息。

据公开信息，截至查询日2022年4月26日，英思伦的监事“明良文”，兼职企业包括东莞证券江西分公司。这或意味着，两人为同一人。

即是说，2018年4月19日至2019年4月28日，东莞证券江西分公司负责人明良文或在英思伦担任监事并持股10%。2019年4月29日至今，明良文将股权转让予同姓股东明子熠后，仍在英思伦担任监事一职。

不宁唯是，东莞证券其他分公司负责人在外持股两家公司。

据市场监督管理局数据，东莞证券股份有限公司佛山分公司（以下简称“东莞证券佛山分公司”）成立于2010年4月1日。截至查询日2022年4月26日，东莞证券佛山分公司的负责人为罗维俭。2020年9月25日，东莞证券佛山分公司负责人由胡飞鸿变更为罗维俭。

即2020年9月25日至今，罗维俭在东莞证券佛山分公司担任负责人。

据市场监督管理局数据，广东南宝集团有限公司（以下简称“南宝集团”）成立于1996年11月28日，注册资本为5.8亿元。南宝集团经营范围为销售饲料、畜牧机械等。

截至查询日2022年4月26日，南宝集团股东共21名自然人股东。2017工商年度报告显示，“罗维俭”认缴及实缴出资额均为1,375万元，实缴出资日期为2017年2月7日；2020工商年度报告显示，“罗维俭”认缴及实缴出资额均为3,025万元，实缴日期为2020年9月9日。

截至查询日2022年4月26日，“罗维俭”对南宝集团认缴出资额为3,025万元，持股比例为5.21%。

即2017年2月7日起，“罗维俭”均持股南宝集团，截至查询日2022年4月26日持股5.21%。

据公开信息，截至查询日2022年4月26日，南宝集团的股东之一“罗维俭”的任职企业还包括东莞证券佛山分公司、广州南盈投资有限公司（以下简称“南盈投资”）。

这是否意味着，南宝集团的股东之一“罗维俭”，与东莞证券佛山分公司负责人罗维俭为同一人？

据市场监督管理局数据，南盈投资成立于2012年10月22日，注册资本为2.95亿元。南盈投资的经营范围为企业自有资金投资；饲料批发。

截至查询日2022年4月26日，南盈投资股东共21名自然人股东。2014工商年度报告显示，“罗维俭”认缴及实缴出资额均为495万元，实缴出资日期为2013年11月15日；2020工商年度报告显示，“罗维俭”认缴及实缴出资额均为1,540万元，实缴日期为2018年3月26日。

截至查询日2022年4月26日，南盈投资的变更记录中，尚未有关于股权变更信息。

即自2013年11月15日起，“罗维俭”均持有南盈投资股份，截至查询日2022年4月26日持股5.21%。

据公开信息，南宝集团与南盈投资的股东“罗维俭”，与东莞证券佛山分公司的负责人“罗维俭”或是同一人。

事实上，根据相关规定，证券公司分支机构负责人不得在其他营利性机构兼职或从事其他经营性活动。

据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（以下简称“《任职资格监管办法》”）第三十七条规定，证券公司高管人员和分支机构负责人最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事以外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。证券公司高管人员在证券公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但应当遵守证监会有关规定。

值得注意的是，分支机构负责人参股其他公司，也在监管层关注范围之内。

据沪证监决〔2019〕129号文件，卢己为在担任华林证券股份有限公司上海浦东南路证券营业部负责人期间，存在在其他营利性机构兼职，同时控股或参股多家公司，从事其他经营性活动等问题，违反《任职资格监管办法》第三十七条第一款的规定。据此，2019年9月3日，上海证监局对卢己为采取出具警示函的行政监管措施。

可见，在实务操作中，证券公司分支机构的负责人因参股其他公司而遭受警示的情况，同样值得关注。

而东莞证券，与明良文、罗维俭涉嫌在外任职的企业间，不存在股权关系。

据公开信息，截至查询日2022年4月26日，东莞证券与英思伦、南盈投资、南宝集团之间，不存在股权关系，不属于东莞证券参股的企业。

面对上述情形，明良文、罗维俭二人作为东莞证券的分支机构负责人，或分别存在在外兼职、参股的情形，或属于从事营利性经营活动的范畴。

即英思伦的监事“明良文”与东莞证券江西分公司的负责人“明良文”或系同一人；南宝集团与南盈投资的股东“罗维俭”，与东莞证券佛山分公司的负责人“罗维俭”或是同一人。基于上述情形，作为东莞证券分支机构负责人，明良文或在其他营利性机构处兼职，罗维俭或在外参股南宝集团、南盈投资。明良文、罗维俭上述行为是否合理？尚待核查。

面对上述情形，东莞证券未来能否在资本市场站稳脚跟？