无人机：董事兼职信披现罗生门 审计机构频因执业问题“栽跟头”

《金证研》北方资本中心 亚一/作者 白起 映蔚/风控

2019年，中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）携翼龙-Ⅰ和翼龙-Ⅱ无人机亮相莫斯科航展，一时间吸引众多眼球。作为中国航空产品出口的新名片，“翼龙”正向全谱系化发展迈进。同年，航空工业集团实际控制的中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“无人机”）建立了独立的研发、采购及销售体系，并由其对外销售翼龙无人机系统。

“高光”背后，无人机此番上市或存问题待解。2019年，无人机陷入亏损，且2018-2019年，无人机连续失血。而到了2020年，无人机扭亏为盈，且2020-2021年业绩呈高速增长态势。此外，报告期内，无人机主营业务毛利率变动趋势异于同行均值。而无人机此番上市聘请的审计机构，多次因审计问题频被“点名”，或难勤勉尽责。另一方面，无人机对其副董事长及董事在外兼职的企业，上演信披疑云，涉嫌选择性披露。

一、曾两度“失血”，审计机构频因执业问题遭处罚或难勤勉尽责

财务数据体现了企业的经营状况。报告期内，无人机历经扭亏为盈后业绩呈高速增长态势，而另一面，其主营业务毛利率变动异于同行。

据无人机签署日为2022年4月29日的招股说明书（以下简称“招股书”）及签署日为2022年3月2日的招股说明书（以下简称“2022年3月版招股书”），2018-2021年，无人机的营业收入分别为0.47亿元、2.51亿元、12.17亿元、24.76亿元，净利润分别为0.01亿元、-0.1亿元、1.65亿元、2.96亿元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，无人机的营业收入增速分别为429.56%、384.65%、103.41%，净利润增速分别为-769.79%、1,769.42%、79.29%。

可见，2019年，无人机曾陷入亏损。到了2020年，无人机扭亏为盈，且营业收入增速达384.65%。且2019-2021年，无人机营业收入增速连续三年超100%。

业绩告高速增长背后，2018-2019年，无人机曾陷入失血的“窘境”。

据2022年 3月版招股书及招股书，2018-2021年，无人机经营活动产生的现金流量净额分别为-470.96万元、-12,583.85万元、5,030.45万元、5,095.25万元。

另外，无人机的主营业务毛利率变动趋势异于同行。

据招股书，无人机的同行业可比上市公司分别为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”）、中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”）、中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“中航西飞”）、中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”）、江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”）。

招股书显示，2019-2021年，无人机的主营业务毛利率分别为7.36%、26.21%、24.02%，上述同行可比上市公司航空产品相关业务毛利率的均值分别为14.14%、13.1%、11.44%。

即2019-2021年，无人机主营业务毛利率整体呈上升趋势，而其同行可比公司相关业务毛利率的均值呈下滑趋势。

需要说明的是，招股书中，无人机对其主营业务毛利率作出了解释。

据招股书，2019年，无人机毛利率水平低于同行可比公司平均水平的原因，主要系2019年无人机的产品销量较少，且考虑到为进入最终用户市场而采取竞争性价格策略，导致其产品销售价格低。

然而，无人机于其招股书称，2020-2021年，无人机的毛利率水平高于行业平均水平，与航天彩虹2020年、2021年毛利率不存在重大差异，主要是航空军贸产品和航空内销产品的定价模式不同所致。报告期内，无人机、航天彩虹主要通过军贸方式销售无人机系统产品，而中航沈飞、中航西飞、中直股份、洪都航空主要通过内销方式销售航空产品，产品销售价格主要根据军审价确定。

可见，2019年，无人机陷入亏损。且2018-2019年，无人机二度陷入失血的“窘境”。另外，2019-2021年，无人机的主营业务毛利率变动趋势异于同行均值。

另外，2018-2021年，无人机的审计机构因审计问题频被处罚。

据招股书，此次上市，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）系无人机的审计机构。

据广东证监局[2018]18号文件，立信所在对广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）2014年年报审计过程中未勤勉尽责，没有按照审计准则的规定进行审计，未能发现超华科技财务舞弊行为，出具的审计报告存在虚假记载。2018年12月3日，立信所被广东证监局责令改正违法行为，被没收业务收入75万元，并被处以75万元的罚款。

据证监会〔2018〕119号文件，2018年12月20日，立信所因在对武汉国药科技股份有限公司2012年、2013年年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告等问题，被证监会决定没收其业务收入95万元，并被处以95万元罚款。

据广东证监局[2020]13号文件，2020年1月13日，立信所因在安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票审计项目中，存在未对不一致的审计证据执行进一步的程序、实施分析性程序时未作出预期并评价预期、未根据实质性程序发现的错报评价控制是否得到有效运行、未对贷款拨备计提的准确性认定获取充分适当的审计证据以及审计工作底稿记录不完整等情况，被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。

据广东证监局[2020]32号文件，2020年3月20日，立信所因在鼎龙文化股份有限公司（以下简称“鼎龙文化”）2018年度年报审计项目中，存在未按要求与前任注册会计师进行沟通、制定的审计策略执行不到位、未对管理层的专家的工作进行充分了解和评价、未关注到鼎龙文化财务报表中与商誉相关资产组的披露存在错误、未进一步获取审计证据消除询证函回函的疑虑因素、未记录与管理层对重大事项的讨论、审计工作底稿的记录存在错漏等情况，被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。

据广东证监局[2021]51号文件，2021年7月22日，立信所及其相关注册会计师因在执行湛江国联水产开发股份有限公司2018-2019年年报审计项目中，存在存货期初余额审计程序执行不到位、应收账款审计程序执行不到位、存货审计程序执行不到位、未保持足够的审计怀疑等问题，被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。

此外，立信所官网也对其2018-2020年的处罚记录进行了披露。

据立信所官网公开信息，2018年1月1日至2020年12月31日期间，立信所存在高达37项受到证监会处罚的记录。

也就是说，2018-2019年，无人机曾连续两年失血，且2019年净利润为负值，陷入亏损。而到了2020年，无人机扭亏为盈，且2020-2021年业绩呈高速增长态势。此外，报告期内，无人机主营业务毛利率变动趋势异于同行均值。另一方面，无人机此次聘请的审计机构立信所，报告期内因执业问题多次被“警示”或处罚。其中，2018-2020年，立信所受证监会处罚达37次，或难勤勉尽责。

此外，无人机在招股书中，对其副董事长在外兼职情况或信披未详尽。

二、董事在外任职信披或半半拉拉，涉嫌选择性披露

信息披露的真实性、完整性对上市企业及投资者都至关重要。然而，无人机对其副董事长及董事的在外兼职企业或存选择性信息披露。

据招股书，截至招股书签署日2022年4月29日，曾强系无人机的副董事长，其原提名人为成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”），而航空工业成飞系无人机的控股股东。

据招股书，截至招股书签署日2022年4月29日，曾强的兼职单位为无人机的员工持股平台成都泰萃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都泰萃”）。

据市场监督管理局数据，中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称“中航成飞有限”）成立于2007年8月23日，法定代表人为冯重阳。截至查询日2022年5月23日，中航成飞有限的股东包括航空工业成飞等企业。中航成飞有限的经营范围为飞机零部件的设计、试验、生产、销售等。此外，航空工业成飞为中航成飞有限第一大股东，持股比例为33.41%。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年5月23日，曾强系中航成飞有限的董事。2021年12月29日，曾强新增成为中航成飞有限的董事。

据公开信息，无人机副董事长曾强的任职的企业或包括中航成飞有限。即是说，无人机副董事长曾强与中航成飞有限的高级管理人员“曾强”或为“同一人”。

招股书显示，截至 2021年12月31日，航空工业成飞除无人机以外的其他主要下属企事业单位包括中航成飞有限。且招股书并无披露曾强于中航成飞有限担任董事一事。

即是说，截至招股书签署日2022年4月29日，无人机副董事长曾强，或于其控股股东航空工业成飞控制下的中航成飞有限处兼职，而对此，无人机招股书未披露该兼职企业。

不仅如此，无人机对其董事的在外兼职企业或也存选择性披露的嫌疑。

据招股书，2021年3月至招股书签署日2022年4月29日，王福强系无人机董事，其提名人为成都建国汽车贸易有限公司（以下简称“成都建国”）。截至招股书签署日2022年4月29日，成都建国持有无人机10%的股份。

据招股书，截至招股书签署日2022年4月29日，王福强的兼职单位为成都建国，且担任副总裁一职。

据市场监督管理局数据，成都建国成立于2001年10月9日，法定代表人为黄建国，经营范围为汽车新车销售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，机动车修理和维护，社会经济咨询服务，第二类医疗器械销售，国内货物运输代理，普通货物仓储等。截至查询日2022年5月23日，成都建国的股东分别为黄建国、袁国彬，出资金额分别为0.0001万元、6,389.9999万元。

然而，王福强的兼职企业，或还包括多家成都建国及袁国彬的关联企业。

据市场监督管理局数据，成都东创国城实业有限公司（以下简称“东创实业”）成立于2015年1月21日，法定代表人为黄建国。截至查询日2022年5月23日，东创实业的总经理为王福强，股东为成都建国。东创实业的经营范围为信息咨询服务，物业管理、单位后勤管理服务企、汽车新车销售等。此外，成都建国对东创实业持股100%。

据市场监督管理局数据，2021年1月19日，东创实业高级管理人员变更，新增高级管理人员王福强。此后，截至查询日2022年5月23日，东创实业无王福强的其他变更记录。

据公开信息，无人机董事王福强的任职的企业或还包括东创实业。

简言之，王福强或于2021年1月起担任成都建国全资子公司东创实业的总经理。而无人机并未于其招股书将东创实业披露为王福强的兼职企业。

此外，王福强或也担任成都建国孙公司的经理。

据市场监督管理局数据，成都东创国开文旅有限公司（以下简称“东创文旅”）成立于2020年9月10日，法定代表人为袁国彬，经营范围为旅游项目开发、汽车维修服务、企业管理咨询等。截至查询日2022年5月23日，东创文旅控股股东为重庆东创建国汽车销售服务有限公司（以下简称“东创建国”）。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年5月23日，王福强为东创文旅的经理。且东创文旅无变更信息。

即是说，自2020年9月东创文旅成立起，王福强即任东创文旅经理一职。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年5月23日，成都建国对东创建国持股100%。

据公开信息，无人机董事王福强的兼职企业或包括东创文旅、东创实业。即是说，无人机董事长王福强与东创实业总经理、东创文旅的经理 “王福强”或为“同一人”。

然而，关于王福强在东创文旅、东创实业任职的情形，招股书也并见“踪影”。

换而言之，截至招股书签署日2022年4月29日，无人机或对其董事王福强、副董事长曾强兼职的企业，上演信披“半面妆”的异象。

信不足，安有信。信披现疑云的无人机，能否取信于投资者？尚未可知。