天新药业实控人朋友公司扮演外商股东 长期休眠获益八千万元即注销

《金证研》南方资本中心 冷云/作者 西洲/风控

在江西省景德镇市公布的2020年度工业企业纳税20强名单中，坐落于乐平工业园的江西天新药业股份有限公司（以下简称“天新药业”），以年销售收入23.04亿元，缴税6.32亿元的表现，位列榜首。

然而正是这样一家“纳税大户”，却曾通过实控人的朋友在境外设立的“空壳”公司，获取外商投资税收优惠。与此同时，该外资投资者在获取逾八千万元投资收益后“潇洒离场”并注销。

一、实控人朋友设立境外公司“扮演”外商股东，十年休眠获益八千万元即注销

鱼与熊掌不可得兼，舍鱼而取熊掌也。然而天新药业却通过一系列资本操作，实现了“二者得兼”。

在外资股东Sinopharm International Company Limited（以下简称“SINOPHARM”）持股天新药业十年时间里，其获利超八千万元。而天新药业则是通过SINOPHARM这一外资投资者，享受了外商投资税收优惠。事实上，SINOPHARM不是别人，正是天新药业实控人许江南的朋友设立的企业。更为蹊跷的是，在成立后，SINOPHARM便开启了长达十年的“休眠状态”。

1.1 实际经营十年以上的外商投资企业，可享受“免二减三”的优惠政策

1991年4月9日，《外商投资企业和外国企业所得税法》通过，并于同年7月1日起实施。

据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

2008年1月1日，该税法因《企业所得税法》的颁布而废止。

可知，对于生产性外商投资企业，若其实际经营期在十年以上，则可享受“免二减三”的税收优惠政策。

值得注意的是，天新药业的设立赶上了该趟“红利”的“末班车”。

1.2 天新药业于2004年9月成立，2005年引入实控人朋友设立的英企

据签署日期为2022年6月23日的《天新药业首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“招股意向书”），天新药业成立于2004年9月24日。

设立初期，江西省政府鼓励企业引入外资。为响应号召，天新药业着手引入外资投资人。其中包括 SINOPHARM。

据招股意向书，SINOPHARM是韩志宏在英国设立的国际贸易公司，在境外有实际经营国际贸易业务。而韩志宏是天新药业实控人之一许江南的朋友，自1999年开始从事医药原料药进出口贸易业务。

而韩志宏为支持许江南和江西天新药业有限公司（天新药业的前身，以下简称“天新有限”），同时看好天新有限未来发展前景。经协商，韩志宏以其境外贸易公司SINOPHARM对天新有限进行了投资，投资期限以及合资公司期限约定为10年。

2005年9月25日，天新有限2005年第二次（临时）股东会作出决议，同意SINOPHARM成为天新有限的新股东。

可见，为了能够享受外商投资企业“免二减三”的税收优惠，天新药业在成立后不久，即着手引入外资投资人SINOPHARM。且双方约定了10年的投资期限，或为确保天新药业能够满足“实际经营期在十年以上”的条件。

然而放眼SINOPHARM的存续时间不难发现，其或为天新药业“而生”。

1.3 SINOPHARM与天新药业在“同年同月”成立，唯一股东韩志宏为中国国籍

据英国政府公开信息，截至查询日期2022年6月27日，韩志宏在SINOPHARM担任职务为director，译为董事、经理、主管；中国国籍，且为中国居民。

另外，英国政府公开信息显示，SINOPHARM成立于2004年9月1日。SINOPHARM公布的周年申报表显示，截至2014年10月10日，韩志宏均系SINOPHARM的唯一股东，而且期间未发生股权变更。

需要说明的是，SINOPHARM公布的最新周年申报表，正是截至到2014年10月10日。

也即是说，SINOPHARM成立于2004年9月1日，与天新药业在同年同月成立。且SINOPHARM的唯一股东韩志宏是中国国籍，而非外籍人士。

1.4 SINOPHARM自成立起十年间处于“休眠状态”，期间或未开展业务

不仅如此，天新药业称，SINOPHARM是韩志宏在英国设立的国际贸易公司，在境外有实际经营业务。但实际情况或并非如此。

据英国政府公开信息，企业必须向Companies House提交确认声明（以前的年度报表）和年度账户，即使企业在公司税方面处于“休眠状态”，或者根据Companies House的规定处于“休眠状态”。

但是，若企业根据Companies House的规定处于休眠状态，并且也符合“小型”的条件，则企业可以提交“休眠账户”来代替提交年度报表和年度账户。且年度账户中不必包含审计报告。

而截至查询日2022年6月27日，SINOPHARM向Companies House提交的均为“休眠账户”。且其提供的“休眠账户”涵盖2004-2014年。

由上可知，自成立至2014年，SINOPHARM均处于Companies House认定的“休眠状态”。

需要指出的是，英国政府指出，公司不开展业务（“交易”）并且没有任何其他收入（例如投资），则被认定为处于“休眠”状态。

换言之，自2004至2014年的十年时间里，SINOPHARM或并未开展业务，这与天新药业关于SINOPHARM在境外有实际经营国际贸易业务的说法矛盾。

1.5 2016年3月退股并于当月完成注销，SINOPHARM获利超八千万元

问题仍在继续。

据招股意向书，2005年，天新药业曾经的股东浙江天新药业有限公司（以下简称“浙江天新”）与SINOPHARM签署《股权转让协议书》，约定浙江天新将其持有的天新有限33%的股权，按原出资额330万元转让给SINOPHARM。

之后，天新有限2005年第二次（临时）股东会作出决议，同意SINOPHARM成为天新有限新股东，并且同意天新有限新增注册资本1,580万元，新增资本由各股东按原出资比例缴纳。其中，SINOPHARM增资521.4万元。

值得一提的是，本次股权转让及增资定价均为1元/注册资本出资额。

据招股意向书，2005年10月20日，天新有限完成上述工商变更登记手续。本次股权转让（变更企业类型）及增资后，SINOPHARM以出资851.4万元获得天新有限33%的股权。

时间来到2016年。

据招股意向书，鉴于《中外合资江西天新医药化工有限公司合同》约定的合作期限届满，以及双方合作的商业基础发生变化，2016年各方同意SINOPHARM通过减资方式退出天新有限。

2016年3月，天新有限注册资本由2,580万元变更为1,728.6万元，减少的注册资本额851.4万元，为原股东SINOPHARM对天新药业的出资额。SINOPHARM本次减资应取得的对价为税前8,956.6万元。

本次减资完成后，SINOPHARM不再持有天新有限的任何股权或其他股东权益。天新有限的类型由中外合资企业，变更为内资有限责任公司。

经测算，SINOPHARM通过减资退股天新药业获利8,105.2万元。

在取得了“丰厚”的投资收益后，SINOPHARM于退股当月，完成了注销手续。

据英国政府公开信息，SINOPHARM于2016年3月22日注销。

至此不难发现，SINOPHARM作为天新药业实控人朋友设立的企业，在入股天新药业后便开启了长达十年的“休眠状态”。2016年，完成“使命”且取得丰厚收益的SINOPHARM退股并旋即注销。

而在此期间，天新药业也满足“经营期十年以上的外商投资企业”的条件，而享受“免二减三”的税收优惠，可谓“一举两得”。

1.6 天新药业称其在中外合资企业阶段，享受外商投资企业税收优惠

需要指出的是，天新药业享受了外商投资企业税收优惠。

据招股意向书，天新药业表示，其在中外合资企业阶段享受外商投资企业税收优惠，相关处理合规。天新有限变更为内资企业后，不存在被税务主管部门追缴相关税收优惠、被追加行政处罚的可能。

上述表明，天新药业曾因SINOPHARM的入股享受了外商投资企业税收优惠。

作为天新药业实控人之一的许江南，“深谙”资本之道。SINOPHARM不仅与天新药业同时设立，且在退股天新药业后随即注销，或“为其而生”。

更值得关注的是，天新药业表示SINOPHARM具有实际经营业务，然而官方信息却显示SINOPHARM在存续期间，处于无经营、无收入的“休眠状态”。

在此情况下，天新药业关于SINOPHARM实际经营方面，是否存在虚假陈述嫌疑？SINOPHARM是否系“空壳股东”？SINOPHARM在持股天新药业十年时间里取得的丰厚投资收益，究竟落入了谁的“腰包”？均是未知数。

二、独立董事在外兼职信息未及时披露，信披质量或“打折”

人，往往想把最好的一面展现出来，而企业亦是如此。在信息披露中，企业往往秉持着“趋利避害”的原则。

放眼天新药业，其独立董事孙林于2021年11月1日起在派斯林任职，而2022年2月7日签署的招股书，并未对上述任职信息作出披露。而是直到2022年6月签署的招股意向书，才予以补充。

2.1 孙林担任天新药业独董，招股书称其在外兼职企业仅3家

据招股意向书，截至签署日2022年6月23日，孙林担任天新药业的独立董事。最新一届任期为2020年11月20日至2023年11月19日。

需要说明的是，天新药业在招股意向书中披露，孙林在外兼职单位有3家。

招股意向书显示，截至签署日2022年6月23日，孙林的兼职单位包括税友软件集团股份有限公司（以下简称“税友软件”）、科博达技术股份有限公司（以下简称“科博达”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）。

事实上，对于孙林在外兼职的单位，天新药业并未披露完整。

2.2 招股书签署日前3个月，孙林开始担任派斯林独立董事

据同花顺iFinD数据，派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”）是一家从事焊装工业机器人系统集成业务的企业。

据派斯林2021年年度报告，孙林是派斯林的独立董事之一，任期为2021年11月1日至2024年10月31日。

同时，派斯林2021年年度报告显示，截至签署日2022年4月29日，孙林现任锦天城高级合伙人、上海律协证券委研究委员会副主任、上海政法学院兼职教授、税友软件独立董事、科博达独立董事、天新药业独立董事、派斯林独立董事。

由此可证明，派斯林的独立董事孙林，与天新药业的独立董事孙林，系同一人。

然而，在签署日为2022年2月7日的《天新药业首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股书”）中，并无孙林于派斯林任职的相关信息。

2.3 直到2022年6月签署的招股意向书，派斯林任职信息才得以披露

实际上，直到签署日为2022年6月23日的招股意向书，有关孙林于派斯林处任独董的信息，才“姗姗来迟”。

信披无小事。关于董监高在外任职信息，上市及拟上市公司应当及时、充分履行信披义务。此番上市，天新药业或诚意“寥寥”。

而问题仍在继续。

三、董事供职且持股经销商，杭州博化具备维生素生产能力或存业务竞争

“避嫌”是指为了引起不必要的麻烦而预先避开，不参与其事。

然而作为天新药业的关联经销商却不“避嫌”，其不仅与天新药业存在业务重叠，或还为天新药业同行业可比公司“卖货”。

3.1 维生素B6系天新药业的主要产品，主营业务收入占比超三成

据招股意向书，天新药业主要从事单体维生素产品的研发、生产与销售。主要产品为维生素B6、维生素B1和生物素（维生素H）。

2018-2020年及2021年1-6月，维生素B6的销售金额分别为13.27亿元、9.64亿元、9.07亿元和4.87亿元，占主营业务收入的比例分别为51.62%、48.29%、40.03%、38.84%；维生素B1的销售金额分别为10.55亿元、8.14亿元、7.93亿元和4.71亿元，占主营业务收入的比例分别为41.05%、40.79%、34.99%、37.6%。

同期，维生素B6和维生素B1合计占主营业收入的比例分别为92.66%、89.08%、75.02%、76.44%。

此外，天新药业的产品还包括叶酸（维生素B9）、维生素D3、维生素E粉等。

需要说明的是，招股意向书显示，天新药业的维生素B1包括硝酸硫胺和盐酸硫胺。而上述天新药业的主要产品，广泛用于饲料、医药和食品等下游领域。

值得一提的是，天新药业的产品在国内外市场均有销售。

在此背景下，杭州博化生物科技有限公司（以下简称“杭州博化”）系天新药业的关联方，同时也是天新药业经销商客户。报告期内，双方存在经常性关联交易。

3.2 杭州博化系天新药业董事持股39.2%企业，是天新药业关联经销商

据招股意向书，王光天持有天新药业14.42%的股权并担任董事，陈为民持有天新药业2.79%的股权并担任董事。

截至招股意向书签署日2022年6月23日，杭州博化系王光天持股39.2%并担任执行董事、陈为民之子持股10%的企业，系天新药业关联方。

报告期内，天新药业向杭州博化主要采购生物素（粗品）等生产用原材料。2019-2020年，采购金额分别为21.24万元、339.6万元。

与此同时，杭州博化还是天新药业的经销商，天新药业还存在向杭州博化销售维生素的情形。

2018-2020年，天新药业向杭州博化销售维生素的金额分别为17.5万元、460.94万元、476.5万元。

《金证研》南方资本中心研究发现，杭州博化在业务、产品方面，或均与天新药业存在重叠。

3.3 杭州博化或具备维生素产品的生产、销售能力，或构成业务竞争

据杭州博化官网信息，杭州博化称其是一家集生产，贸易和服务为一体的综合型公司，主营产品包括维生素、医药原料、动物营养添加剂等，产品及服务市场遍布全球五大洲，产品销往世界上近80个国家和地区。

截至查询日期2022年6月27日，杭州博化的主要产品包括维生素B1（盐酸硫胺、硝酸硫胺）、维生素B6、叶酸及维生素D3等。

即杭州博化不仅是经销商，其还具备生产能力，同时其主要产品中又包含维生素产品。该情形是否说明，杭州博化具备维生素产品的生产和销售能力？其是否与天新药业构成竞争关系？或要打个“问号”。

值得注意的是，杭州博化的合作伙伴中，还包括天新药业的同行。

据杭州博化官网信息，截至查询日2022年6月27日，杭州博化的合作单位包括天新药业及湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”）。

而招股意向书显示，广济药业是天新药业同行业可比公司。

虽天新药业并未将广济药业列为其竞争对手，但在天新药业与广济药业的主要产品中，均包括维生素B6。

即维生素B6不仅是天新药业与广济药业的重叠产品，还是杭州博化的主要产品之一。

上述情形表明，杭州博化或具备维生素的生产及销售能力，与天新药业或存竞争关系，其还与天新药业的可比公司广济药业进行合作。此举是否影响天新药业的业务开展？尚未可知。

路遥知马力，日久见人心。面对上述问题，天新药业能在资本市场的路上走多远，答案或需交给时间。