恒烁股份千万元技术出资或存程序瑕疵 评估机构现内勤人员签字黑历史

《金证研》北方资本中心 易安/作者 西洲/风控

聚焦于“存储+控制”领域的恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”），虽然2015年才成立，但已是合肥市本土规模最大的集成电路设计企业。其全系列芯片累计出货量超过10亿颗，并与多家行业一线客户形成深度业务合作。

规模扩大的另一面，恒烁股份历史上或存在出资瑕疵的异象。恒烁股份在成立时，存在股东以非专利技术出资的情况。奇怪的是，恒烁股份评估机构对上述技术的评估，竟在出资后的8个月才得以完成。并且，在上市前，恒烁股份也并未对上述出资进行追溯或重新评估。

一、成立时出资后八个月才迟迟评估，评估机构现评估报告由内勤人员签字黑历史

足额出资是企业的义务，但拟上市公司经常因各种原因未满足该要求。而其中一类便是出资程序瑕疵。如未履行法定的评估、验资程序，或中介机构不具备相应资质等。

事实上，恒烁股份成立时千万元的技术出资，便存在出资程序瑕疵。不仅如此，恒烁股份合作的评估机构也存在“黑历史”。

1.1 对成立时出资的非专利技术评估基准日，为出资后的八个月

据2022年3月20日签署的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股书”）。2015年1月23日，吕轶南、孟凡安、董强和栾立刚签署公司章程，同意设立合肥恒烁半导体有限公司（恒烁股份前身，以下简称“恒烁有限”）。

招股书显示，恒烁有限注册资本为3,000万元，其中约定吕轶南以现金认缴200万元，以非专利技术认缴1,012.6万元；孟凡安以现金认缴1,000万元；董强以现金认缴300万元，以非专利技术认缴225万元；栾立刚以非专利技术认缴262.4万元。

2015年2月13日，恒烁有限在工商行政管理局注册成立。

在恒烁有限设立时，股东用于出资的无形资产“高速低功耗半导体NOR闪存芯片生产非专利技术”业经江苏金永恒资产评估有限公司（以下简称“江苏金永恒”）评估，并出具“苏金永恒评报字[2015]第31号”《无形资产资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。

评估报告确认，上述非专利技术于评估基准日2015年10月31日的评估值为1,533万元。经股东会同意后，由吕轶南、董强、栾立刚以“高速低功耗半导体NOR闪存芯片生产非专利技术”作价1,500万元出资。

由此可见，2015年1月，吕轶南、孟凡安、董强等人以非专利技术出资。2015年2月，恒烁有限设立。然而直到2015年10月，该项非专利技术才经江苏金永恒评估。前后相隔9个月的时间。

不仅如此，恒烁股份或并未在本次上市申请前，对上述技术出资进行追溯评估。

《金证研》北方资本中心翻阅恒烁股份招股书、问询回复等公开文件，并未查询到恒烁股份对上述非专利技术，进行重新评估或追溯评估的相关信息。

反观历史上存在技术出资的苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“赛伍技术”），其不仅评估基准日早在出资时间之前，且其在上市前对技术出资进行了追溯评估。

1.2 公开信息显示，赛伍技术聘请证券服务评估机构对技术出资重新评估

据2020年4月17日签署的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“赛伍技术招股书”），赛伍技术前身苏州赛伍应用技术有限公司（以下简称“赛伍有限”）系于2008年9月27日被批准设立的中外合资经营企业。

且赛伍有限由苏州高新区泛洋科技发展有限公司（以下简称“苏州泛洋”）、银煌投资有限公司、江苏鹰翔化纤股份有限公司、苏州爱普电器有限公司、吴江东运创业投资有限公司共同投资设立，投资总额2亿元。

2008年11月4日，赛伍有限在苏州市吴江工商行政管理局核准注册登记。

其中，股东苏州泛洋以“可溶性聚酰亚胺合成树脂的组合物及复合材料”专有技术出资3,000万元。

根据江苏五星资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》（苏五星评报字[2008]034 号），截至评估基准日2007年12月31日，“可溶性聚酰亚胺合成树脂的组合物及复合材料”专有技术的评估价值为3,108万元。

可见，赛伍有限的专有技术的评估基准日，早于其注册登记近1年的时间。

不仅如此，赛伍技术还对该项专有技术进行了追溯评估。

2017年4月，江苏中企华中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）对“可溶性聚酰亚胺合成树脂的组合物及复合材料”专有技术，截至咨询基准日2007年12月31日的市场价值进行了追溯咨询，并出具了苏中资评咨字（2017）第39号。

可以看出，赛伍技术对“可溶性聚酰亚胺合成树脂的组合物及复合材料”专有技术进行评估的基准日为2007年12月，早于股东苏州泛洋将该项技术出资入股的时间2008年11月。

而且，在本次上市前，赛伍技术聘请其资产评估机构中天评估，再次对历史上的技术出资入股进行追溯评估。

可见，相较于同样是技术出资入股的赛伍技术，恒烁股份诚意“寥寥”。

值得一提的是，恒烁股份聘请的评估机构江苏金永恒，还存在“黑历史”。

1.3 2019年，评估机构江苏金永恒因出具的评估报告由他人代签被警告

据苏财监〔2019〕1号文件，2018年9月3日至2018年10月11日，江苏省财政厅派出检查组对金永恒的执业质量情况进行了检查。

检查发现，江苏金永恒出具的《XXX股权价值项目资产评估报告书》（苏金永恒评报字【2017】第XXX号），签字评估师为陈纲、李小明。该评估报告上李小明的签字不是李小明本人签署的，是由江苏金永恒内勤人员、非资产评估师陈静签字的，李小明本人不知情，其评估师印章也是由陈静盖的。

根据《资产评估行业财政监督管理办法》第六十二条第（二）项的有关规定，江苏省财政厅对江苏金永恒作出警告的行政处罚。

由此可见，恒烁股份对非专利技术的评估基准日，晚于技术出资8个月的时间。在此期间，上述非专利技术的价格是否已发生变化？此举是否有失公允？不得而知。

二、董事任职履历“玩穿越”，任职时间矛盾频现拷问信披质量

注册制下，信息披露的真实性、完整性是监管层核查的重点。

然而，在招股书中，恒烁股份披露的多位董事任职履历上演矛盾“异象”。

2.1 恒烁股份独董李光昱于铭泰律所的任职时间，存在“两个版本”

据招股书，截至招股书签署日2022年3月20日，李光昱为恒烁股份独立董事，最新一届任期为2021年4月至2024年4月。

除恒烁股份外，李光昱还在北京市浩天律师事务所担任律师、合伙人；在永清吉银村镇银行股份有限公司担任董事；在北京键凯科技股份有限公司（以下简称“键凯科技”）担任独立董事。

回顾其任职履历，招股书披露，2004年12月至2008年7月，李光昱就职于北京市时代华地律师事务所，担任律师、合伙人；2008年7月至2021年5月，李光昱就职于北京铭泰律师事务所（以下简称“铭泰律所”），担任律师、合伙人。

然而，招股书披露的李光昱于铭泰律所的任职时间，却存在“两个版本”。

据键凯科技《2021年度独立董事述职报告》，键凯科技的独董李光昱在2006年加入铭泰律所，并成为合伙人。

可见，恒烁股份披露的李光昱加入铭泰律所的时间，与键凯科技披露的时间，存在两年的“时间差”。

不止于此。

2.2 独立董事王艳辉入职昔日任职企业，早于昔日任职单位成立时间

招股书显示，王艳辉是恒烁股份的独立董事，最新一届任期为2021年4月至2024年4月。

2007年5月至2014年12月，王艳辉曾就职于北京四海雍智半导体测试技术有限公司（现更名为北京联享智云科技有限公司，以下简称“联享智云”），担任总经理。

然而，据市场监督管理局信息，联享智云成立于2007年9月30日。

需要指出的是，截至查询日2022年7月2日，联享智云的股东为3名自然人。即联享智云不存在法人股东。

这意味着，招股书披露的王艳辉于联享智云的任职起始时间，竟早于联享智云的成立时间4个月。

此外，董事陈玉红也存在曾任职于未成立企业的情况。

2.3 董事陈玉红在未成立公司任总经理，任职3个月后该任职单位才成立

据招股书，截至招股书签署日2022年3月20日，陈玉红为恒烁股份的董事，最新一届任期为2021年4月至2022年4月。

而陈玉红在存在对外兼职情形。

2015年5月至招股书签署日2022年3月20日，陈玉红就职于安徽爱意果园投资管理有限公司（以下简称“爱意果园”），现任总经理。

然而，据市场监督管理局信息，爱意果园成立于2015年8月4日。截至查询日2022年7月2日，其仅存在3名自然人股东。

即爱意果园在陈玉红开始担任其总经理3个月后才成立。

可见，恒烁股份在披露其董事任职履历时，存在董事任职履历“玩穿越”的情形，是否进行了审慎核查？

而不仅是信息披露，恒烁股份并未对历史上的技术出资进行追溯评估，这与其他以技术出资入股的企业存在显著差异。并且恒烁股份选取的评估机构，存在评估报告由内勤人员签字盖章的“奇葩”黑历史，令人唏嘘。

集腋成裘，聚沙成塔。恒烁股份此番能够向市场释放多少信心？