聚和股份近千万元预付款背后关联方隐身 供应商成立即合作为其而生

《金证研》南方资本中心 望山/作者 出云 三石/风控

专利申请作为提高上市公司知识产权价值评估的一个重要筹码，显而易见，技术获取专利权保护范围对于申请人而言何其重要。而此番上市，常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和股份”）存在专利侵权诉讼相关风险，江苏索特电子材料有限公司以聚合股份单晶硅正银系列浆料产品侵害其境内涉诉专利为由，将其推至“被告席”。

问题结束。聚和股份关联方披露现罗生门。其董事、副总经理兼核心技术人员敖毅伟之妻，与其供应商发起股东重名。且截至2021年底，聚和股份对该供应商预付款金额超九百万元。无独有偶，另一供应商成立当年即与聚和股份合作，且成立以来均与聚和股份“共用”地址。巧合的是，在供应商成立前两个月内，其原始股东经营范围由服装产销变更为光伏材料销售，或为聚和股份而生。

一、供应商成立当年即撑起超900万元预付款，发起股东与聚和股份高管配偶重名

万变其情岂可盖兮，孰虚伪之可长？聚和股份董事、副总经理兼核心技术人员敖毅伟之妻，与其供应商一名发起股东重名。

1.1 实控人一致行动人敖毅伟身兼董事、副总职务，且系核心技术人员

据聚和股份签署于2022年6月21日的招股说明书（以下简称“招股书”），此次发行前，聚和股份第一大股东及实际控制人为刘海东。

据招股书，2018年12月，刘海东与冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）、朱立波、蒋欣欣、张晓梅、敖毅伟签署了《一致行动协议》，刘海东及其一致行动人合计控制聚和股份39.54%的股权。

据签署日2021年6月21日的聚和股份招股书（以下简称“2021年招股书”）及招股书，自2019年11月起，敖毅伟在聚和股份担任董事兼副总经理的职位。此外，2019年1月1日至招股书签署日2022年6月21日，敖毅伟还是聚和股份核心技术人员。截至招股书签署日2022年6月21日，敖毅伟作为聚和股份研发团队创建人之一，主导了聚和股份PERC电池用银浆的开发，是聚和股份10项发明专利的发明人。

值得一提的是，招股书亦披露了敖毅伟的配偶张秀梅关联公司的情况。

1.2 张秀梅是敖毅伟配偶，招股书将其曾持股25%的公司作为关联方披露

据招股书，上海泗源化妆品科技中心（有限合伙）（以下简称“泗源化科”）是敖毅伟的配偶张秀梅曾持股25%的企业，属于聚和股份关联方。2021年9月29日，泗源化科注销登记。

需要指出的是，张秀梅的关联公司或并不止于此。

1.3 连银新材发起股东之一，与张秀梅同名

据市场监督管理局数据，江苏连银新材料有限公司（以下简称“连银新材”）成立于2021年1月19日。截至查询日2022年6月27日，连银新材股东分别为大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“连城数控”）、冯华、马一鸣、陶春光，持股比例分别为79.76%、14.31%、4.31%、1.62%。

2021年5月17日，连银新材的投资人发生变更，由连城数控、张秀梅、冯华、马一鸣、陶春光，变更为连城数控、马一鸣、冯华、陶春光。截至查询日2022年6月27日，连银新材无其他股权备案变更。

据连城数控2020年年报，2021年1月19日，连城数控与其他4名自然人股东共同出资设立连银新材，法定代表人为王学卫，注册资本1亿元，主要业务为太阳能电池用银粉的研发。其中，连城数控以现金出资5,928万，占比59.28%。

据公开信息，自连银新材2021年1月19日成立至2021年5月16日，张秀梅持有连银新材20.48%的股份，系彼时连银新材第二大股东。此“张秀梅”与敖毅伟配偶张秀梅是否为同一人？

暂且按下不表，在聚和股份的审计报告中，亦出现了连银新材的“身影”。

1.4 审计报告显示，2021年底聚和股份对连银新材预付款期末余额为988万元

据出具日为2022年3月7日的《聚和股份审计报告及财务报表》（以下简称“审计报告”），在“按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”科目中，截至2021年12月31日，聚和股份对连银新材的预付款金额为988万元，占当期预付款项期末余额合计金额比例为7.02%。

同时，审计报告“按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”科目中列明的其他4家企业，分别为DOWA ELECTRONICS MATERIALS CO.,LTD.、宁波晶鑫电子材料有限公司、上海磐维智映材料科技有限公司、山东建邦胶体材料有限公司，均是聚和股份2021年前五大供应商，采购内容均为银粉。

也就是说，聚和股份2021年的其他前五大预付款对手方，均是聚和股份的前五大银粉供应商。进而，聚和股份拟向连银新材采购的标的，或同样是银粉。

1.5 连银新材业务以球状银粉为主，属于聚和股份上游领域

据出具日2021年1月29日的《连城数控关于接待机构投资者调研情况的公告》，对投资者调研后提出的“连城数控拟进入到以银粉为核心的光伏电池的核心辅材领域，请问连城数控业务进展如何”一问，连城数控董事会称，连城数控拟进入到以银粉为核心的光伏电池的核心辅材领域，拟通过在盐城市大丰区新设公司实施电子级银粉研发制造项目。截至该公告出具日2021年1月29日，连胜数控新设的控股子公司连银新材已完成工商登记注册手续。

同年，据出具日2021年11月18日的《连城数控关于接待机构投资者调研情况的公告》，对投资者调研后提出的“银粉的业务进展如何”一问，连城数控董事会称，银粉业务由连城数控控股子公司连银新材实施，目前业务以球状银粉为主，现处于样品验证过程中，且小批量样品验证已通过，预期2021年11月底左右也将会结束中试，之后逐步实现量产。

据招股书，聚和股份银浆产品生产所需的主要原材料为银粉、玻璃氧化物、有机原料等，其中，银粉为核心原材料。

也就是说，聚和股份对连银新材预付款的标的，或为原材料银粉。

1.6 关于张秀梅与连银新材的关系，招股书秘而不宣

据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第十四条，与上市公司董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶等，属于上市公司的关联人。

同时，在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。

简言之，种种异象之下，聚和股份董事、副总经理兼核心技术人员敖毅伟之妻张秀梅，与供应商连银新材前股东张秀梅，或为同一人。而“张秀梅”2021年5月16日退出连银新材至而后的一年内，连银新材仍属于聚和股份关联方。而招股书却对其与连银新材的关系“隐而未宣”，关联方认定是否存在遗漏？

二、供应商现重叠地址成立即合作，成立前夕其股东“忙”改经营范围

在企业的生产经营环节，完善的供应商准入机制重要性不言而喻。然而，聚和股份供应商成立以来均与其“共用”地址，或为聚和股份而生。

2.1 原材料玻璃粉，对主要产品银浆的性能具有重要影响

据招股书，聚和股份的主要产品正面银浆主要由高纯度的银粉、玻璃粉、有机原料等成分组成。

其中，玻璃粉作为银浆中的传输媒介，其含量和成分比例对银浆性能有着重要影响，含量过高会导致银浆导电性能变差，但当含量过低时银浆则无法渗透入钝化层与硅衬底形成欧姆接触，需通过反复试验寻求最优配方。

可见，玻璃粉是聚和股份主要产品正面银浆的重要组成部分，对银浆的产品性能具有重要影响。

2.2 常州晁尚于2019年成立，同年即成为第二大玻璃粉供应商

据招股书，2019-2020年，常州晁尚新材料科技有限公司（以下简称“常州晁尚”）均为聚和股份第四大供应商，采购金额分别为453.42万元、1,794.22万元，占采购总额比例分别为0.58%、0.75%，采购内容均为玻璃粉。同期，常州晁尚还分别是聚和股份第二大、第一大玻璃粉供应商。

而据市场监督管理局数据，常州晁尚成立于2019年4月16日。

即常州晁尚成立当年，即成为聚和股份前五大供应商。值得注意的是，常州晁尚与聚和股份的公司地址竟存在重叠之形。

2.3  常州晁尚自2019年成立以来，其通信地址与聚和股份重叠

据市场监督管理局数据，2019-2021年，常州晁尚的企业通信地址均为常州市新北区新竹二路88号。

同样，招股书显示，截至招股书签署日2022年6月21日，聚和股份的注册地址与主要生产经营地址，均为常州市新北区新竹二路88号。

据市场监督管理局数据，2019-2021年，聚和股份的企业通信地址均为常州市新北区新竹二路88号。

作为聚和股份报告期内的重要供应商，常州晁尚的企业通信地址，与聚和股份地址的注册地址与主要生产经营地址“重叠”，聚和股份业务独立性如何保证？尚未可知。

蹊跷的是，常州晁尚设立时的母公司历史上曾进行服装销售业务，其在设立常州晁尚前夕，“临时”变更经营范围。

2.4 常州晁尚成立前两个月内，其原始股东经营范围由服装产销变更为光伏材料销售

据市场监督管理局数据，2019年4月16日，常州晁尚成立时，系由上海晁尚新材料科技有限公司（以下简称“晁尚新材”）全额出资。2021年12月6日，晁尚新材退出常州晁尚。

据市场监督管理局数据，2019年2月26日，晁尚新材的公司名称由“上海鹏程服饰有限公司”，变更为晁尚新材。

同日，晁尚新材的经营范围及一般经营项目均从“针纺织品、服装生产、批售”，变更为“从事光伏新材料、电子产品、电子元器件、环保节能材料技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术进出口业务,光伏新材料、电子产品、电子元器件、环保节能材料的销售”。

即晁尚新材经营范围“大转变”，是否为了其随后设立常州晁尚，并通过常州晁尚与聚和股份进行玻璃粉原材料的业务往来“铺路”？

2.5 股东变更经营范围当年，晁尚新材即成2019年第一大预付款对手方

据审计报告，截至2019年12月31日，晁尚新材是聚和股份按预付对象归集的期末余额的第一大预付款客户，预付款项金额为11.05万元，占当年预付款项期末余额合计金额的比例为24.55%。

可见，2019年，晁尚新材变更经营范围。同年，聚和股份即与之签订预付款合同，晁尚新材新设立的子公司常州晁尚亦“跻身”聚和股份前五大供应商之列，晁尚新材与常州晁尚是否为聚和股份而生？犹未可知。

曲则全，枉则直，洼则盈，敝则新，少则得，多则惑。上述信披迷障之下，聚和股份将如何把“故事”说好？