矩阵股份合作方利益链交织 研发与前关联方现重叠“人马”独立性存疑

《金证研》北方资本中心 亚一/作者 庭初/风控

2010年，矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“矩阵股份”）成立，时隔三年，2013年3月，矩阵股份由个人工作室模式转变为企业运营模式。2019年10月开始，矩阵股份走向产业纵向一体化发展，除提供硬软装室内一体化设计以外，也在地产类建筑与景观设计、灯光与标识设计、家居产品设计生产等产业延伸。

而此番冲击上市的矩阵股份，或遇灵魂拷问。2018年7月末，矩阵股份实控人王冠控制的企业，退出持股30%的企业。而2020-2021年，王冠却现身该前关联方的专利发明人名单，且除了王冠外，双方或还现另一重叠专利发明人“曾诚”。并且，该前关联方的一名股东，还与矩阵股份的供应商的实控人重叠。

一、实控人退出寐宸家居后或参与其专利发明，人员独立性或遭拷问

言行不类，始终相悖。矩阵股份实际控制人退出其曾间接持股30%的企业后，却现身该企业多项专利申请的发明人名单。

1.1 实控人控制企业2018年退出寐宸家居，2019-2021年关联交易超300万元据签署日为2022年5月22日的招股书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年5月22日，王冠系矩阵股份的控股股东及实际控制人。矩阵股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称“矩阵基金”）系王冠曾控制的企业，于2020年11月13日注销。

此外，东莞市寐宸家居科技有限公司（曾用名为东莞市寐宸家具有限公司，以下统称“寐宸家居”）系王冠曾可施加重大影响的其他企业，矩阵基金于2018年7月31日于转让寐宸家居30%股权。

并且，深圳市寐卡国际家居用品有限公司（以下简称“寐卡国际”）也是系王冠曾控制的企业，于2019年5月9日注销。深圳市寐卡设计有限公司（以下简称“寐卡设计”）系矩阵股份2022年1月31日成立的全资子公司。

据市场监督管理局数据，截至注销日2019年5月9日，矩阵基金对寐卡国际持股比例为90%。

据招股书，2019-2021年，矩阵股份与寐宸家居存在关联采购与关联销售。

其中，2019-2021年，矩阵股份向寐宸家居销售饰品的销售金额分别为0.86万元、18.08万元、10.46万元。同期，矩阵股份向寐宸家居采购家具的采购金额分别为0.96万元、93.45万元、232.02万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，矩阵股份与寐宸家居的合计交易额为355.83万元。

据招股书，矩阵基金将寐宸家居转让后，寐宸家居不再是矩阵股份关联方，但矩阵股份与寐宸家居的交易仍视作关联交易进行披露。

然而，2021年，矩阵股份实际控制人王冠或仍为寐宸家居申请专利。

1.2 2020-2021年，寐宸家居24项专利的发明人均现“王冠”的身影

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年7月11日，外观设计专利“长餐桌（CN12）”及“茶几（CG18）”的专利号分别为2021303484657、2021303484943，申请时间均为2021年6月7日，授权时间均为2021年9月21日，专利申请人均为寐宸家居，发明人均为“王冠”。并且，截至查询日2022年7月11日，上述两项外观设计专利均处于专利权维持状态。

截至查询日2022年7月11日，“王冠”作为发明人之一，共参与了寐宸家居24项外观设计专利的发明，且申请时间均在2020-2021年。

基于寐宸家居系矩阵股份实控人王冠曾可施加重大影响的其他企业，寐宸家居的专利发明人“王冠”或与矩阵股份实控人王冠为同一人。

可见，矩阵股份称2018年7月股权转让后，寐宸家居不再系王冠可施加影响的企业。而此后，矩阵股份实际控制人王冠却现身寐宸家居多项专利申请的发明人，令人费解。

并且，矩阵股份的专利申请中也有名为曾诚的专利发明人。

1.3 2018-2020年，寐宸家居与矩阵股份现同名专利发明人“曾诚”

据国家知识产权局数据，外观设计专利“多功能柜（CK01）”的申请号为2018303250883，申请时间为2018年6月22日，申请人为寐宸家居，发明人为曾诚。截至查询日2022年7月11日，该专利的案件状态为未缴年费终止失效。

另外，外观设计专利“书桌（CS01）”的专利号为2018303250879，申请时间为2018年6月22日，申请人为寐宸家居，发明人为曾诚。截至查询日2022年7月11日，该专利的案件状态为专利权维持。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年7月11日，2018-2019年，曾诚作为发明人之一，共参与了寐宸家居41项专利申请。

然而，矩阵股份的多项专利申请的发明人也名为“曾诚”。

据国家知识产权局数据，矩阵股份拥有一项名为“照明灯”的实用新型专利，专利号为2019213511997，申请时间为2019年8月15日，授权时间为2020年4月3日，申请人为矩阵股份，发明人为“曾诚”。

截至查询日2022年7月11日，该专利处于专利权维持状态。2021年，该专利的申请人由深圳市矩阵室内装饰设计有限公司（矩阵股份前身，以下统称“矩阵股份”）变更为矩阵股份。此外，该专利不存在其他变更事项。

并且，矩阵股份拥有一项名为“餐边柜”的外观设计专利，专利号为2018306355976，申请时间为2018年11月9日，授权时间为2019年4月2日，申请人为矩阵股份，发明人为刘建辉、王冠、王兆宝、“曾诚”、及莹。截至查询日2022年7月11日，该专利处于专利权维持状态。且除矩阵股份的名称变更外，该专利不存在其他变更事项。

另外，矩阵股份拥有一项名为“台灯（飞碟状）”的外观设计专利，专利号为2020304588610，申请时间为2020年8月12日，授权时间为2021年3月19日，申请人为矩阵股份，发明人为“曾诚”。截至查询日2022年7月11日，该专利处于专利权维持状态。且该专利不存在发明人变更记录。

不仅如此，曾诚亦系矩阵股份在研项目的参与人员。

据招股书，截至招股书签署日2022年5月22日，矩阵股份有一项名为“软装素材节点管理系统研发”的在研项目，其相应人员分别为袁阿平、付瑜、曾诚、韦生勇等。且截至招股书签署日2022年5月22日，矩阵股份不存在正在进行的合作研发情况。

不难看出，2018-2020年，曾诚均参与了矩阵股份的专利申请，还参与了矩阵股份的在研项目的研究。而凑巧的是，同期寐宸家居的多项专利申请的发明人也名为“曾诚”。

也就是说，招股书称，王冠实际控制的矩阵基金，截至2018年7月前对寐宸家居持股30%。而2018年7月，矩阵基金转让了其持有的寐宸家居的股份。且2019-2021年，矩阵股份与寐宸家居存在超300万元的关联交易。

而令人费解的是，2020-2021年，寐宸家居多项专利申请的发明人现矩阵股份实控人王冠的“身影”，且2018-2020年，寐宸家居与矩阵股份还现另一同名发明人“曾诚”。至此，矩阵股份与寐宸家居是否存在人员混用的嫌疑？王冠退出寐宸家居背后，是否仍可对寐宸家居施加影响？尚未可知。

围绕在寐宸家居与矩阵股份之间的问题，并未结束。

二、撑起超千万元采购额的供应商，与矩阵股份实控人曾持股企业现重叠股东

公其心，万善出。2018-2019年，矩阵股份的两家供应商受同一控制。而其中一家供应商，与寐宸家居的股东或存重叠。

2.1 林国荣对寐宸家居持股30.8%，汇创家具2018年对寐宸家居持股70%

据招股书，寐宸家居的主营业务为陈设品销售。

据市场监督管理局数据，寐宸家居成立于2017年12月1日，经营范围为研发、设计及销售家居饰品、家具、皮具、沙发、床品、家用电器、厨卫用品，品牌推广、企业形象设计文、化活动策划企业信息询、室内外装饰工程设计与施工等。

截至查询日2022年7月11日，寐宸家居法定代表人、经理及执行董事为邓安裕，监事为林国荣，股东分别为林国荣、邓安裕、刘孟菲、林伟卿，分别对寐宸家居持股30.8%、40.2%、20%、9%。

需要说明的是，寐宸家居的股东进行了变更。

据市场监督管理局数据，2018年5月8日及2019年3月14日，寐宸家居分别填报了其2017年及2018年年报。寐宸家居2017年及2018年年报显示，东莞市汇创家具有限公司（以下简称“汇创家具”）、矩阵基金对寐宸家居的认缴出资额及实缴出资额均分别为70万元、30万元。

2020年6月1日，寐宸家居填报了其2019年年报。该年报显示，深圳市前海扬名实业有限公司（以下简称“前海扬名”）、深圳市前海创域盈和实业有限公司（以下简称“前海创域”）对寐宸家居的认缴出资额分别为61.5万元、38.5万元。前海扬名、前海创域的实缴出资额分别为30万元、38.5万元。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年7月11日，寐宸家居的注册资本为200万元。2020年12月30日，寐宸家居的注册资本由100万元变更为200万元。

也就是说，2017-2018年，汇创家具、矩阵基金对寐宸家居的持股比例分别为70%、30%。2019年，前海扬名、前海创域的持股比例分别为61.5%、38.5%。

此外，据市场监督管理局数据，寐宸家居2020年年报显示，2020年12月30日，寐宸家居的股东由前海扬名、前海创域变更为林国荣、邓安裕、刘孟菲、林伟卿。变更后，林国荣、邓安裕、刘孟菲、林伟卿对寐宸家居的持股比例分别为30.8%、40.2%、20%、9%。

简言之，2017-2018年，汇创家具、矩阵基金对寐宸家居的持股比例分别为70%、30%。2019年，寐宸家居的股东前海扬名、前海创域的持股比例分别为61.5%、38.5%。2020年12月30日至查询日2022年7月11日，寐宸家居股东林国荣、邓安裕、刘孟菲、林伟卿的持股比例分别为30.8%、40.2%、20%、9%。

此外，寐宸家居的前股东前海扬名、前海创域，分别为系邓安裕、林国荣持股100%的企业。

据市场监督管理局数据，前海扬名成立于2018年6月29日，截至查询日2022年7月11日，前海扬名股东、法定代表人、执行董事兼总经理均为邓安裕。2018-2021年，邓安裕均系前海扬名的唯一股东。截至查询日2022年7月11日，前海扬名未披露其2021年年报且无股东变更记录。

另外，前海创域成立于2018年7月17日，截至查询日2022年7月11日，其股东、法定代表人、执行董事兼总经理均为林国荣。2018-2020年，林国荣均系前海扬名的唯一股东。且截至查询日2022年7月11日，前海创域未披露其2021年年报且无股东变更记录。

换言之，寐宸家居的历史股东前海扬名、前海创域自成立起，分别系邓安裕、林国荣控制的企业。并且，截至查询日2022年7月11日，邓安裕、林国荣系寐宸家居的自然人股东。

值得一提的是，寐宸家居的历史股东之一汇创家具系矩阵股份供应商。

2.2 2018-2019年，受同一控制的创域实业及汇创家具系矩阵股份的供应商

据招股书，2019年，汇创家具及东莞市创域实业有限公司（以下简称“创域实业”）系同一实际控制人控制的企业。同年，汇创家具及创域实业系矩阵股份陈设品采购、辅助设计服务的第三大供应商，矩阵股份向汇创家具及创域实业的采购金额合计为840.55万元，占矩阵股份当期采购总额的比例为4.98%。

据矩阵股份签署日为2021年11月18日的招股说明书申报稿，2018年，汇创家具及创域实业系矩阵股份陈设品采购、辅助设计服务的第五大供应商，矩阵股份向汇创家具及创域实业的采购金额合计为348.1万元，占矩阵股份当期采购总额的比例为2.71%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2019年，矩阵股份向汇创家具及创域实业的累计采购金额为1,188.65万元。

值得注意的是，汇创家具及创域实业的实际控制人均为林国荣。

2.3 创域实业及汇创家具或均受林国荣控制，其中邓安裕对汇创家具持股37.5%

据市场监督管理局数据，汇创家具成立于2013年9月25日，经营范围为家具、皮具、玩具、家居饰品的产销，货物进出口、技术进出口，家具产品研发设计，企业形象设计，企业投资策划，室内装饰设计。截至查询日2022年7月11日，汇创家具的股东分别为林国荣、邓安裕、李秀元。

而汇创家具变更信息显示，2021年5月18日，汇创家具进行了股东变更登记，具体变更内容未显示。除此之外，截至查询日2022年7月11日，汇创家具的股东未发生其他变更。

据公开信息，截至查询日2022年7月11日，汇创家具股东林国荣、邓安裕、李秀元的持股比例分别为52.5%、37.5%、10%。

需要说明的是，2021年，汇创家具的股东变更并未影响林国荣对其的控制权。

据市场监督管理局数据，2021年4月30日，汇创家具的股东林国荣、邓安裕、李秀元的持股比例发生变化。其中，林国荣、邓安裕的持股比例分别由56%、44%降至52.5%、37.5%。同时，李秀元的持股比例由0%增至10%。

即是说，2021年，汇创家具的股东变更仅涉及持股比例的变化，且变更前后林国荣对汇创家具的持股比例均超50%。

据市场监督管理局数据，创域实业成立于2001年9月21日，经营范围为家具制造及销售，家居用品制造及销售，家具安装和维修服务，市场营销策划，工业设计服务工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）批发及零售。截至查询日2022年7月11日，汇创家具的股东分别为林国荣、林应东、前海创域。

而创域实业变更信息显示，2022年3月16日，创域实业股东由林国荣、林应东变更为了林国荣、林应东、前海创域。除此之外，截至查询日2022年7月11日，创域实业的股东未发生其他变更。

据公开信息，截至查询日2022年7月11日，创域实业股东林国荣、林应东、前海创域的持股比例分别为4.8%、5.2%、90%。

即是说，创域实业股东变更前后均包括林国荣，且对创域实业持股90%的前海创域系林国荣持股100%的企业。

简言之，矩阵股份称2018年7月后，王冠控制的矩阵基金退出寐宸家居。然而，2020-2021年，矩阵股份实际控制人王冠或参与寐宸家居的专利申请的研发。而2018年，彼时系寐宸家居股东的汇创家具，还是矩阵股份2018-2019年的前五大供应商之一。并且，截至查询日2022年7月11日，寐宸家居的股东均包括林国荣、邓安裕。而林国荣系矩阵股份供应商汇创家具及创域实业的实际控制人。

供应商创汇家具，曾系寐宸家居的股东之一，其实控人林国荣，或还是寐宸家居的股东之一。两家合作方现重叠股东背后，其中寐宸家居系矩阵股份实控人王冠曾可施加影响的企业，而王冠退出寐宸家居后或还现身寐宸家居的专利发明人名单。在此情况下，矩阵股份与供应商汇创家具的合作是否曾由王冠牵线？不得而知。

功名多向穷中立，祸患常从巧处生。矩阵股份与其前关联方及供应商之间的关系或陷层层迷雾，矩阵股份能否获得资本市场青睐？