同星科技承接供应商业务增收上亿元 子公司惊现“影子公司”隐而未披

《金证研》南方资本中心 远风/作者 易溪 南江/风控

采购管理是企业价值链管理的核心环节，企业要行之有效地从根本上控制经营成本，究其源头，就要向采购环节要效益，采购管理对企业的重要性不言而喻。而此番上市，浙江同星科技股份有限公司（以下简称“同星科技”）的供应商异象频出。

其中，2017年12月，同星科技与其钣金件供应商分别出资68%、32%设立一家子公司浙江汉亚机电有限公司（以下简称“浙江汉亚”），并由浙江汉亚承接该供应商的钣金件业务，2018-2021年累计贡献上亿元营收。然而子公司浙江汉亚与一家看似“无关联”的同业公司联系方式一致，或惊现“影子公司”。除此之外，同星科技另外一家供应商成立当年即与同星科技合作，却多年现“零人”异象，且同星科技子公司通过该供应商转贷287万元，个中交易真实性或遭拷问。

一、设立子公司承接供应商钣金业务，同星科技累计“增收”超亿元

在企业经营管理过程中，决策者有时会看好某一领域的发展而与相关企业合资成立子公司，整合资源进军该行业。

2017年12月，同星科技与其钣金件供应商新昌县鼎元机械有限公司（后更名为新昌县鼎元投资管理有限公司，以下统称“鼎元投资”）共同设立浙江汉亚，且双方约定鼎元投资原有业务由浙江汉亚承接，而鼎元投资为完成客户订单向浙江汉亚销售原材料并购买相关产品。此外，鼎元投资的股东曾任浙江汉亚的高管并为其提供担保。

1.1 2017年，同星科技与鼎元投资共同设立浙江汉亚分别持股68%、32%

据同星科技签署日期为2022年6月28日的招股书（以下简称“招股书”），浙江汉亚成立于2017年12月25日，住所为浙江省绍兴市新昌县经济开发区新槽路1号。

据签署日为2022年6月28日的“关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告”（以下简称“首轮问询回复”），浙江汉亚系同星科技与鼎元投资共同投资设立，于2017年12月25日办妥工商设立登记手续。

其中浙江汉亚设立时注册资本1,000万元，同星科技以货币资金出资680万元，持股68%，鼎元投资以实物（设备）出资320万元，持股32%。

1.2 鼎元投资曾为同星科技钣金件供应商，原有业务由浙江汉亚承接

据首轮问询回复，2017年鼎元投资为同星科技部分钣金件供应商，同星科技认为鼎元投资的钣金加工设备先进且加工技术良好，看好钣金加工业务有较大的市场空间，并且部分产品也可为同星科技做配套，而鼎元投资的股东受限于资金，短期内无法扩大企业规模。

因此双方决定合作，并约定合资公司成立后，鼎元投资不得从事与同星科技及子公司产品有竞争关系的业务，鼎元投资原有业务由合资公司浙江汉亚承接，并变更鼎元投资经营范围为投资管理。

值得注意的是，钣金业务并非同星科技的主营业务。

1.3 钣金件业务为其他业务之一，2018-2021年累计贡献上亿元营收

据招股书，2019-2021年，同星科技的营业收入由主营业务收入以及其他业务收入构成。主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售。

报告期内，即2019-2021年，同星科技主营业务收入占营业收入的比例分别为92.19%、91.65%、94.84%。

其中，其他业务收入的金额分别为3,224.28万元、4,188.59万元、4,045.17万元，占营业收入的比例分别为7.81%、8.35%、5.16%。其他业务收入主要包括钣金件的销售与加工收入、房屋租赁收入等。

此外，据同星科技签署日期为2021年9月29日的招股说明书（以下简称“2021年9月版招股书”）和招股书，2018-2021年，同星科技钣金件销售及加工收入分别为1,649.17万元、2,776.73万元、3,576.21万元、3,036.59万元。

经《金证研》南方资本中心计算，2018-2021年，钣金件业务累计为同星科技创收1.1亿元。

1.4 鼎元投资股东张平曾为浙江汉亚提供担保，2022年5月鼎元投资退出持股

国家市场监督管理局信息显示，截至查询日2022年8月25日，鼎元投资的住所为浙江省新昌省级高新技术产业园区（泰坦大道212号），股东为王永龙和张平，其中张平任执行董事兼总经理，而王永龙任监事。

招股书披露，俞兰萍、张平曾为浙江汉亚提供480万元的担保，主债权发生期间为2021年5月16日至2023年5月16日。

据国家市场监督管理局，2022年5月23日，浙江汉亚曾做出高级管理人员备案，监事由张平变更为徐六阳，汪根法职务由董事变更为执行董事，经理由王永龙变更为陈秀英，陈丽萍仍为财务负责人，董事长张良灿和董事王永龙均退出高管行列。

换言之，自浙江汉亚成立之日2017年12月25日起至2022年5月22日，鼎元投资的股东张平和王永龙或一直担任浙江汉亚的高管。

与此同时，鼎元投资亦退出持股浙江汉亚。

据首轮问询回复，2020年12月，鼎元投资将其持有的浙江汉亚3.6%的股权作价68.76万元转让给同星科技。2022年5月23日，同星科技受让鼎元投资持有的浙江汉亚28.4%股权，转让价款为346.11万元。

即是说，2022年5月23日，鼎元投资将其持有浙江汉亚28.4%的股权转让给同星科技，浙江汉亚至此成为同星科技的全资子公司，鼎元投资不再持股浙江汉亚。

上述情形看出，2017年12月25日，同星科技与其钣金件供应商鼎元投资共同设立浙江汉亚，且双方约定由浙江汉亚承接鼎元投资原有业务。耐人寻味的是，钣金件业务并未被同星科技列为主营业务，而是同星科技的其他业务之一。然而，2018-2021年，钣金件业务合计为同星科技创收超亿元。不仅如此，鼎元投资的股东王永龙和张平自浙江汉亚成立起担任其高管，且张平还为浙江汉亚提供480万元的担保。而后在2022年5月，鼎元投资退出浙江汉亚持股，且王永龙和张平于2022年5月辞去浙江汉亚高管职务。

关于浙江汉亚的故事由此开始。

二、撞号又“同业”异象迭起，子公司浙江汉亚惊现“影子公司”却隐而不宣

上市企业独立性问题是证监会的审查重点。然而同星科技的全资子公司浙江汉亚或与一家看似“无关联”的企业联系方式一致，且都经营钣金件业务，其中或存经营混淆的嫌疑。

2.1 浙江汉亚与璟辉机械通信地址相近，企业电子邮箱相同

市场监督管理局数据显示，截至查询日期2022年8月30日，鼎元投资的住所为浙江省新昌省级高新技术产业园区（泰坦大道212号）。

填报时间为2021年5月22日的浙江汉亚2020年报显示，浙江汉亚通信地址为浙江省新昌县七星街道泰坦大道212号4幢。

据填报时间为2020年6月11日的浙江汉亚2019年报，浙江汉亚通信地址为浙江省新昌县七星街道泰坦大道212号4幢，企业电子邮箱为912268114@qq.com。

据填报时间为2018年6月21日的浙江汉亚2017年报，浙江汉亚通信地址为浙江省新昌县七星街道泰坦大道212号4幢，企业电子邮箱为912268114@qq.com。

即是说，2017年、2019-2020年，浙江汉亚均使用浙江省新昌县七星街道泰坦大道212号4幢作为企业通信地址，2017年和2019年，浙江汉亚均使用912268114@qq.com作为企业电子邮箱。

不难看出，鼎元投资的住所，与浙江汉亚的年报通信地址均位于泰坦大道212号4幢。

而观其通信地址和邮箱，浙江汉亚或与另一家公司“关系匪浅”。

据国家市场监督管理局，新昌县璟辉机械有限公司（以下简称“璟辉机械”）成立于2020年9月11日，住所为浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道212号4幢-1。

据填报日期为2022年5月27日的璟辉机械2021年报，璟辉机械通信地址为浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道212号4幢-1。

据填报日期为2021年6月5日的璟辉机械2020年报，璟辉机械通信地址为浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道212号4幢-1，企业电子邮箱为912268114@qq.com。

即是说，浙江汉亚与璟辉机械的通信地址相似，曾先后使用同一企业电子邮箱。

值得关注的是，浙江汉亚与璟辉机械之间的联系或并不仅此而已。

2.2 浙江汉亚在建项目的联系电话，与璟辉机械2021年企业联系电话一致

据2020年12月编制的“浙江汉亚机电有限公司年产6,000套纺机和箱体配件建设项目环境影响报告表”，“年产6,000套纺机和箱体配件技改项目”的建设单位是浙江汉亚，项目代码为2020-330624-34-03-139880，备案日期为2020年6月15日，项目联系人为陈玲玲，联系电话为138****7977。

据绍兴市生态环境局新昌分局于2021年10月27日发布的 “浙江汉亚机电有限公司年产6,000套纺机和箱体配件建设项目竣工环境保护验收报告”（以下简称“浙江汉亚项目验收报告”），该报告的编制日期为2021年9月，其信息显示，浙江汉亚的电话为138****7977。

换句话说，至少从2020年6月至2021年9月，浙江汉亚均存在使用电话138****7977的情况。

而据市场监督管理局信息，填报日期为2021年6月5日的璟辉机械2020年报，显示，璟辉机械联系电话为138****7977。

即是说，2020年，浙江汉亚与璟辉机械存在共用联系电话的情况。

据国家市场监督管理局，璟辉机械成立于2020年9月11日，其股东为何晓钟与梁林斌，其中何晓钟担任执行董事兼总经理，梁林斌担任监事。

公开信息显示，除了璟辉机械，何晓钟、梁林斌未持股其他公司，亦未在其他公司任职董监高。

此外，在招股书中，同星科技也未将璟辉机械列为关联方，对璟辉机械也“只字未提”。

上述情形是否意味着璟辉机械或是同星科技的无关联第三方？而璟辉机械却与同星科技子公司上演共用通信地址及联系方式异象，璟辉机械与同星科技间是否存在未予披露的特殊关系？存疑待解。

值得一提的是，浙江汉亚与璟辉机械或经营相同业务。

2.3 公开信息显示，浙江汉亚与璟辉机械同样经营钣金件业务

前文测算得出，2018-2021年同星科技钣金件销售及加工收入总额为1.1亿元，而同星科技钣金件业务的收入主要由浙江汉亚贡献。

据首轮问询回复，同星科技及其子公司（包含分支机构）仅有浙江汉亚的主营业务为钣金件生产加工销售。

对于钣金件业务，据首轮问询回复，同星科技表示其钣金件业务主要由浙江汉亚开展。虽然钣金件业务不属于同星科技主营业务收入范畴，但存在少部分钣金件产品或加工用于换热器产品的生产，因此钣金件业务一方面可为同星科技保障部分钣金件的供应，另一方面亦为后续业绩增长提供可能，是对其他业务的有益补充，符合同星科技生产经营战略。

值得注意的是，据市场监督管理局数据，填报日期为2021年6月5日的璟辉机械2020年报显示，璟辉机械主营业务活动为钣金件的设计、生产、销售。

此外，据新昌县经济和信息化局于2021年12月7日发布的“关于拟安排2021年度新昌县制造业高质量发展（投资类项目）财政专项补助资金的公示”，财政专项拟补助资金清单中赫然包括璟辉机械，且相关项目为“年产600套纺机钣金和100条物流分拣线新建项目”，其获得的补助金额为43.32万元。

即是说，钣金件业务对浙江汉亚乃至同星科技来说，具备生产经营战略。而璟辉机械同样经营钣金件的生产和销售业务。

也就是说，国家市场监督管理局信息显示，浙江汉亚与璟辉机械通信地址相似，而企业电子邮箱相同。此外，浙江汉亚项目验收报告显示的联系电话与璟辉机械年报披露的联系电话一致。值得关注的是，浙江汉亚与璟辉机械同样经营钣金件的生产和销售业务。

而电子邮箱等联系方式作为企业的名片，应当为企业独有。而基于璟辉机械与同星科技子公司浙江汉亚企业邮箱“重叠”。而这是否意味着，璟辉机械或系同星科技子公司浙江汉亚的“影子公司”？璟辉机械是否受控于同星科技及其子公司浙江汉亚，为子公司浙江汉亚而服务？尚待核查。

三、零人转贷供应商成立当年即合作，千万元交易真实性存疑

采购管理是企业价值链管理的核心环节。然而同星科技的供应商成立当年即合作，两者之间存在供销一体情形，且该供应商多年社保缴纳人数为0人。

3.1 2019-2021年，同星科技向旭垠管件采购1,156.87万元且存供销一体异象

据招股书，2019-2021年，同星科技对台州市旭垠管件有限公司（以下简称“旭垠管件”）的采购金额分别为202.47万元、250.84万元、703.56万元。2021年，同星科技对旭垠管件销售110.79万元铜管。

经《金证研》南方资本中心计算，2019-2021年，同星科技累计向旭垠管件采购1,156.87万元。

3.2 2018-2019年，子公司天津同星通过旭垠管件转贷287万元

据招股书，天津同星仁和制冷有限公司（以下简称“天津同星”）系同星科技控股子公司。

2021年9月版招股书披露，2018年10月30日，天津同星通过旭垠管件向企业银行（中国）转贷150万元。2019年6月17日，天津同星又通过旭垠管件向企业银行（中国）转贷137万元。

即是说，2018-2019年，天津同星通过旭垠管件合计转贷287万元。

3.3 旭垠管件成立当年即合作，2017-2021年社保缴纳人数均为0人

据首轮问询回复，同星科技与旭垠管件的合作开始于2014年，而旭垠管件成立于2014年6月18日。

换句话说，旭垠管件成立当年即与同星科技合作。

国家市场监督管理局信息显示，旭垠管件成立于2014年6月18日，截至查询日2022年8月25日，旭垠管件的股东为罗肖君和王强，王强担任执行董事兼经理，罗肖君担任监事，且并无股权变更信息。

换言之，旭垠管件自成立起一直受罗肖君和王强控制。

公开信息显示，截至查询日2022年8月25日，罗肖君和王强名下并无其他控股企业。

然而据国家市场监督管理局，2017-2021年，旭垠管件社保缴纳人数均为0人。

由此不难看出，旭垠管件成立当年即与同星科技合作，且同星科技与旭垠管件存在供销一体情形。此外，2018-2019年，同星科技子公司天津同星曾通过旭垠管件合计转贷287万元。而2017-2021年旭垠管件的社保缴纳人数均为0人，报告期内同星科技对旭垠管件的采购金额达1,156.87万元，其交易真实性存疑。

曲则全，枉则直，洼则盈。上述问题拷问之下，同星科技未来能否赢得投资者的信任？