仁信新材独董任关联方经办律师 客户成立次年即合作累计交易超3亿

《金证研》北方资本中心 春山/作者 庭初/风控

当前，国内聚苯乙烯市场仍然处于快速发展阶段，截至2021年末，全行业聚苯乙烯的产能已经达到455万吨。同时行业开工率逐年创历史新高，但供给略低于需求，2021年度，聚苯乙烯行业的行业平均利润水平缩窄至818元/吨。作为该行业中的一员，惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“仁信新材”）向资本市场发起冲击。

值得关注的是，仁信新材多名股东同时持股其关联方，且该关联方聘请的一名经办律师，与仁信新材的独董“同人”，该独董能否独立履职？此外，报告期内，仁信新材多家客户成立当年或者次年即与其合作，其中还现社保缴纳人数寥寥的情形，累计超3亿元的交易真实性几何？不得而知。

一、独董多年系关联方聘请的经办律师，或难独立履职

天下熙熙，皆为利来。天下攘攘，皆为利往。独立性对上市公司的重要性不言而喻。然而，仁信新材多名股东同时持股其关联方，且该关联方聘请的一名经办律师，与仁信新材的独董“同人”。

1.1 股东张朝凯、段文勇及和黄伟灿，同时持有美联新材的股权

据仁信新材签署日期为2022年10月10日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年10月10日，邱汉周、邱汉义、杨国贤、张朝凯、郑婵玉、郑哲生、钟叙明、陈俊涛、黄贵喜、段文勇及黄伟汕系仁信新材的前十一大股东，持股比例分别为25.58%、18.77%、13.39%、4.83%、4.78%、4.77%、4.49%、3.31%、2.88%、2.81%、2.21%。

其中，股东张朝凯、段文勇及和黄伟灿，同时持有关联方的股权。

据招股书，广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”）系仁信新材董事段文勇兼职的企业，系仁信新材的关联方。截至招股书签署日2022年10月10日，段文勇系美联新材的董事、副总经理、董事会秘书，且其持有美联新材0.14%股份。

另外，黄伟汕系美联新材实际控制人，且黄伟汕与郑婵玉系夫妻关系。

据美联新材2021年年报，黄伟汕系系美联新材的实际控制人。同时，黄伟汕担任美联新材董事长。黄伟汕与郑婵玉系夫妻关系。

据美联新材2022年三季报，截至2022年9月30日，黄伟灿持有美联新材33.94%的股权，张朝凯持有3.67%的股权。

即仁信新材股东张朝凯、段文勇及和黄伟灿，同时持有美联新材的股权。

另外，美联新材与仁信新材的下游重叠。

1.2  仁信新材聚苯乙烯产品应用领域，与美联新材产品色母粒重叠

据招股书，仁信新材的主营业务为聚苯乙烯高分子新材料的研发、生产和销售。聚苯乙烯为一种合成树脂，终端应用于光学显示及照明材料、家用电器、日用品、食品包装等领域。

据美联新材2021年年报，美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供塑料着色一体化解决方案，且为国内色母粒行业领先企业，其主要产品包括色母粒、三聚氰氯和熔喷无纺布。

其中，色母粒系以合成树脂为载体，添加高比例的颜料和分散剂等助剂，通过一系列工艺制得的新型高分子复合着色材料，其广泛应用于食品包装、医用包装、家用电器等领域。

另外，美联新材的上游企业包括钛白粉、树脂（PP、PE等）、炭黑等原材料行业。

显然，仁信新材产品聚苯乙烯与美联新材产品色母粒的下游，在医用包装、家用电器等应用领域上存在重叠。

问题并未结束，仁信新材的独立董事，与美联新材合作多年的经办律师重叠。

1.3 2019年3月起王彩章出任独董，同时系美联新材的经办律师之一

据招股书，2006年8月至招股书签署日2022年10月10日，王彩章任国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩所”）合伙人。2019年3月至招股书签署日2022年10月10日，王彩章担任仁信新材的独立董事。

据美联新材招股书，截至美联新材招股书签署日2016年12月21日，国浩所系美联新材上市时合作的律所，且王彩章系经办律师之一。

据发布时间为2019年3月20日的《美联新材2018年度股东大会法律意见书》，国浩所为美联新材2018年股东大会出具法律意见书，且经办律师之一为王彩章。

据发布时间为2022年5月18日的《美联新材2021年度股东大会法律意见书》，国浩所为美联新材2021年股东大会出具法律意见书，且经办律师之一为王彩章。

据《上市公司独立董事规则》，独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与和上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。并且，为上市公司或者附属企业提供财务、法律咨询等服务的人员不得担任独立董事。

也就是说，作为仁信新材的关联方，美联新材与仁信新材不但双方出现多名重叠股东，且下游应用领域出现部分交叠。自2019年3月起，王彩章担任仁信新材独立董事，且自2006年起，王彩章担任国浩所的合伙人之一，美联新材2017年上市至2022年5月的经办律师包括王彩章。

可见，在王彩章担任仁信新材独董期间，其同时系关联方美联新材聘请的经办律师之一。由此，仁信新材独立董事王彩章的独立性能否保持？能否勤勉尽责？

二、多家客户成立当年或次年即合作，超3亿元交易真实性存疑

见微已知萌，见端以知末。企业为员工参加社会保险是企业的一项法定基本义务，且社保缴纳人数往往能反映出企业的规模和实力。然而，仁信新材合作的部分客户不仅成立当年或次年即合作，且员工社保缴人数纳寥寥无几。

2.1 多家客户成立当年或次年，即与仁信新材合作

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，仁信新材前五名工厂客户和贸易商客户共计16家，且同一控制下的企业按合并口径计算。

其中，成立当年或次年即与之合作的客户不在少数。

招股书显示，客户惠州粤华兴光电科技有限公司（以下简称“粤华兴光电”）、深圳市厚德新材料供应链有限公司（以下简称“厚德新材料”）、汕头市正隆塑胶制品有限公司，成立时间分别为2017年、2019年、2021年，均在各自成立当开始与仁信新材合作。

此外，客户惠州市凯帝智光电科技有限公司、深圳市拓德能源服务有限公司（以下简称“拓德能源”）、深圳市集塑贸易有限公司、广州金胜国际进出口有限公司、广州金胜供应链有限公司注册时间分别为2016年、2014年、2015年、2017年、2020年，均在各自成立次年与仁信新材展开合作。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，仁信新材前五大客户共有16家，其中8家客户在其成立当年或次年即与仁信新材合作。

除此之外，仁信新材的大客户自成立起，其员工社保缴纳人数寥寥可数。

2.2 大客户粤华兴光电社保缴纳人数不足3人，2019年贡献近两千万元收入

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，粤华兴光电分别为仁信新材的第五名、第七名、第十三名、第十八名工厂客户。2019年，粤华兴光电与仁信新材的交易金额为1,963.67万元，占仁信新材当期主营业务收入的比例为1.59%。

另外，杨亚平持有粤华兴光电100%股权。

据市场监督管理局数据，2017-2021年，粤华兴光电的员工社保缴纳人数分别为1人、1人、2人、2人、2人。

据公开信息，截至查询日2022年9月26日，粤华兴光电的实际控制人杨亚平关联的企业为广州市花都区花东亚丰板材厂（以下简称“亚丰板材厂”）。

据市场监督管理局数据，亚丰板材厂成立于2016年4月1日，经营者为杨亚平，经营类型为个体工商户。截至查询日2022年9月26日，亚丰板材厂已注销，注销日期为2020年12月15日。2017-2019年，亚丰板材厂的从业人数均为2人，且无员工社保缴纳人数信息。

也就是说，2017-2021年，粤华兴光电或不存在由其实际控制人杨亚平控制的其他企业，为其代缴员工社保的情况。

除此之外，2019年，仁信新材的大客户员工社保缴纳人数也屈指可数。

2.3 拓德能源与厚德新材料受同一控制，交易超七千万元员工社保缴纳人数突变为0人

据招股书，2019-2021年，厚德新材料分别为仁信新材前三大、前四大、前一大客户，交易金额分别为2,294.52万元、4,911.32万元、13,283.78万元、9,179.12万元,占仁信新材当期主营业务收入的比例分别为1.85%、4.47%、7.86%、7.73%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，仁信新材与厚德新材料的交易金额共计亿2.97元。

据市场监督管理局数据，2019-2020年，厚德新材料的员工社保缴纳人数分别为2人、0人。2021年，厚德新材料的员工社保缴纳人数未显示。且同期，厚德新材料的主营业务活动均为聚苯乙烯的销售或批发。

据招股书，拓德能源与厚德新材料受同一实际控制人控制。2021年及2022年1-6月，仁信新材对拓德能源的销售金额分别为4,091.38万元、3,313.89万元，合计7,405.27万元。

据市场监督管理局数据，2017-2020年，拓德能源的员工社保缴纳人数分别为7人、7人、6人、0人。2021年，拓德能源的员工社保缴纳人数未显示。

即按照同一合并范围内，2018-2021年，厚德新材料与拓德能源合计的社保缴纳人数分别为8人、0人，2021年均未披露社保缴纳人数情况。

由上述可知，报告期内，仁信新材多家客户成立当年或者次年即与其合作，其中还现社保缴纳人数寥寥的情形。其中，粤华兴光电自成立起社保缴纳人数不足3人，却在2019年为仁信新材贡献近两千万元的收入。此外，拓德能源与厚德新材料受同一实际控制人控制，报告期内合计与仁信新材交易超3亿元，社保缴纳人数到2020年突变为0人，个中交易真实性几何？或该打上问号。

欲要看究竟，处处细留心。面对上述拷问，仁信新材若上市成功后又将如何给予投资者信心？