炜冈科技客户成立十天即签订重大合同 否认关联方实际经营或翻车

《金证研》北方资本中心 白泽/作者 惜海/风控

2022年12月5日，浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“炜冈科技”）以13.64元/股的发行价登陆深交所，截至2022年12月12日的收盘价为26.42元/股。而炜冈科技在其上市公告书称，2022年1-9月，其营业收入、净利润分别较上年同期下降1.08%、2.47%。

上市背后，一方面，炜冈科技称关联方未开展实际经营背后，然而该关联方成立至今一直存在社保缴纳记录，且还在2020年8月进行了排污许可登记。另外，该关联方前控股股东的董事长欧阳锡聪控股及参股的企业，涉足的包装行业，也与炜冈科技下游领域存在交叠。至此，该关联方是否仍存在实际经营？

另一方面，2020年10月，炜冈科技将三家参股公司转让至关联方。而该三家原参股公司在转让前均被监管部门罚款。而该三家原参股公司在转让前均被监管部门罚款。此外，客户成立10天即和炜冈科技签署重大合同，交易真实性或值得推敲。

一、关联方的原控股股东涉足炜冈科技下游，称该关联方未实际开展经营或遭打脸

信息披露是上市公司与投资者间沟通的重要桥梁。然而，炜冈科技声称其关联方未实际开展经营业务，事实或并非如此。

1.1 绿伟环保受实控人控制，炜冈科技招股书称其未实际开展经营业务

据炜冈科技签署日为2022年11月21日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年11月21日，浙江承炜股权投资有限公司（以下简称“承炜投资”）对炜冈科技持股42.78%，为炜冈科技的控股股东。承炜投资由周炳松持股80%，李玉荷持股20%，周炳松和李玉荷夫妇通过直接和间接共同控制炜冈科技合计87.29%的股份，系炜冈科技的实际控制人。周翔系周炳松和李玉荷之子，为炜冈科技实际控制人的一致行动人。

值得注意的是，温州绿伟环保科技有限公司（以下简称“绿伟环保”）成立于2016年4月1日，系炜冈科技关联方，承炜投资、周炳松分别对绿伟环保持股99.7%、0.3%。绿伟环保的住所为浙江省温州市平阳县万全镇兴榕路952-992号。

截至招股书签署日2022年11月21日，绿伟环保除持有浙江平阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“平阳农商行”）、浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司（以下简称“平阳浦发银行”）和平阳合信小额贷款股份有限公司（以下简称“平阳小贷”）三家金融企业的股权外，未实际开展经营业务。

然而事实或并非如此。

1.2 2020年11月控股股东受让绿伟环保的股权，2016-2021年均存在社保缴纳人数

据市场监督管理局数据，2020年11月3日，绿伟环保发生投资人（股权）备案变更，由欧伟机械、孔令君分别对绿伟环保持股70%、30%，变更为承炜投资、周炳松分别持股99.7%、0.3%。除此之外，绿伟环保未再发生其他投资人（股权）备案变更。

2016-2021年，绿伟环保的社保缴纳人数分别为2人、6人、6人、2人、2人、3人。

不止于此，转让前三个月，绿伟环保还进行了首次排污登记。

1.3 2020年8月，绿伟环保首次登记固定污染源排污

据全国排污许可证管理信息平台，截至查询日2022年11月4日，绿伟环保的固定污染源排污登记编号为91330326MA285GHP13001W，首次登记时间为2020年8月26日，有效期为2020年8月26日至2025年8月25日。绿伟环保的生产经营场所地址为浙江省温州市平阳县万全镇章桥村育强标准厂房。

另外，绿伟环保曾公开参展。

1.4 绿伟环保2016年发文称其系无纺布环保袋制造商，次年参展

据账号主体为绿伟环保的微信公众平台2016年7月19日发布的公开信息，绿伟环保坐落在浙江省温州市平阳县滨海新区万船大道，是一家无纺布环保袋制造商，专业生产超声波一次成型立体无纺布袋。工厂占地面积约1万平方米，拥有现代化专业的标准制袋车间。工厂制袋设备投资2,000多万元，拥有20条完整的现代化的生产线，年生产能力达到2亿个袋子。

且上述微信公众平台最新更新的一条内容在2016年7月31日。

次年，绿伟环保还进行了参展。

据全国糖酒商品交易会微信公众平台2017年3月18日信息，绿伟环保作为全国糖酒商品交易会室外展区参展商之一，展位为BZ024C。

另外，由前述内容可知，绿伟环保的前控股股东为欧伟机械，欧伟机械董事长为欧阳锡聪。

1.5 绿伟环保原控股股东，控股及参股的企业或涉及炜冈科技下游的包装领域

据温州包装联合会微信公众平台2020年12月7日发布的内容，浙江欧诺机械有限公司（以下简称“欧诺机械”）董事长欧阳锡聪，获得浙江包装创新创业奖。

需要指出的是，据招股书，2021年1月27日，平阳儒瑾诚股权投资合伙企业（有限合伙）（下简称“儒瑾诚投资”）新增成为炜冈科技的股东之一，截至招股书签署日的持股比例为2.57%。其中，欧阳锡聪系儒瑾诚投资的合伙人之一，出资比例为3.99%。

据市场监督管理局数据，欧诺机械成立于2015年4月27日，经营范围为包装专用设备制造、印刷专用设备制造等。截至查询日2022年11月4日，欧诺机械注册资本1,000万元，欧阳锡聪、蔡文文分别对欧诺机械持股58%、42%。此外，欧阳锡聪任欧诺机械执行董事兼经理，蔡文文任监事。

据市场监督管理局数据，浙江森盟包装有限公司（以下简称“森盟包装”）成立于2015年10月12日，经营范围为包装专用设备制造、纸制品制造等。截至查询日2022年11月4日，森盟包装注册资本为1亿元，欧阳锡聪、蔡名希分别对森盟包装持股49%、51%。此外，欧阳锡聪任森盟包装监事。

据森盟包装官网，截至查询日2022年11月4日，森盟包装已建成并投产的现代化智能工厂占地10万平方米，员工规模超过1,200人，年出口海外货品重量超过2,000万KGS。森盟包装致力于为包装市场制定一站式解决方案。

据招股书，炜冈科技主要从事标签印刷设备的研发、生产、销售和服务，下游行业主要为包装、标签印刷行业，包装及标签印刷行业的发展直接影响标签印刷设备行业的需求。

可见，欧阳锡聪控股的欧诺机械及其参股的绿盟包装，行业均属于包装领域。而该领域系炜冈科技的下游包括包装行业。

综上，2020年11月，炜冈科技控股股东承炜投资从欧伟机械处受让了绿伟环保，并称其未实际开展业务。然而，承炜投资控制下的绿伟环保，或自车成立起存在社保缴纳记录。并且，就在承炜投资受让绿伟环保的股权前三个月，绿伟环保还进行了排污许可登记。那么炜冈科技控股股东控制下的绿伟环保，是否存在经营活动？

事实上，根据绿伟环保为账号主体的微信公众平台发布的内容来看，在成立之初，绿伟环保或以无纺布环保袋作为主营业务。而上述公开信息显示，绿威环保原控股股东的董事长欧阳锡聪，其投资的欧诺机械、绿盟包装均涉及包装业务。而包装业务正是炜冈科技的下游领域之一。凑巧的是，就在炜冈科技控股股东受让绿伟环保的控股权三个月后，欧阳锡聪通过儒瑾诚投资对炜冈科技间接持股。那么，欧阳锡聪当初转让绿伟环保至周炳松，又是出于何种目的？这中间是否涉及到炜冈科技？不得而知。

问题尚未结束。

二、原参股公司被转出前均现被处罚黑历史，客户成立十天即与之签订超五百万元的合同

空穴来风，事出有因。辅导期间，炜冈科技将三家参股公司转让至关联方绿伟环保。

2.1 2020年10月，炜冈科技将三家参股公司股权转至关联方绿伟环保

据浙江证监局公开信息，炜冈科技接受上市辅导的时间为2020年10月至2021年8月。

据招股书，炜冈科技为了集中经营主营业务，于2020年10月将其持有的平阳农商行、平阳浦发银行、平阳小贷全部股权转让予控股股东控制的绿伟环保。

招股书显示，炜冈科技持有平阳农商行的2.35%股权，参照最近两年内的拍卖成交价进行市场法评估，即1,268.69万股股份评估总价为3,810.01万元，转让价格为3,810万元，股权转让款已于2020年12月收妥。

此外，炜冈科技持有平阳浦发银行的7%股权，参照最近一年内的拍卖成交价进行市场法评估，即700万股股份评估总价为377.72万元，转让价格为378万元，股权转让款已于2020年12月收妥。

另外，炜冈科技持有平阳小贷10%股权，按照资产基础法评估，即500万股股份评估总价为 609.26万元，转让价格为609万元，2021年9月16日，温州市政府金融工作办公室出具《关于同意平阳合信小额贷款股份有限公司股权转让的批复》（温金融办[2021]53号），核准前述股权转让。

需要说明的是，炜冈科技在2020年、2021年1-9月处置平阳农商行、平阳浦发银行的投资，并未对炜冈科技当期利润造成影响。炜冈科技在2021年1-9月处置的平阳小贷，作为权益法核算的“长期股权投资”列示，确认的投资收益为45.83万元，2021年9月转让时产生转让损益-56.16万元，合计产生投资收益-10.33万元，占当期净利润的-0.15%，比例较小，不会对炜冈科技当期利润造成重大影响。

即是说，截至2021年9月底，炜冈科技完成了对平阳农商行、平阳浦发银行、平阳小贷的转让，受让人为关联方绿伟环保。

值得注意的是，平阳浦发银行在被转出后，收到了银保监会的罚单。

2.2 平阳浦发银行被转出前后，均收到“罚单”

据温银保监罚决字〔2022〕7号文件，平阳浦发银行因“个人贷款资金违规流入证券第三方存管或期货投资账户”，2022年5月30日被银保监会温州监管分局处以罚款25万元。

事实上，早在2018年，平阳浦发银行就收到过罚单。

据温银监罚决字〔2018〕10号文件，平阳浦发银行因“屡次错报非现场监管报表数据”，2018年8月31日被银监会温州监管分局罚款10万元。

2.3 2019年10月，平阳小贷因发放股利分红未完全扣税被处罚7.2万元

据《温税三稽罚[2019]125》号行政处罚决定书，平阳小贷2016年3月8日作出利润分配方案（2015年经营利润向股东分配），共向全体股东分红计1,000万元，其中5位法人股东分红630万元、18位自然人股东分红370万元。平阳小贷根据决议共发放现金股利836万元（银行转账支付，下同），其中温州龙腾汽车配件有限公司（分红30万元）、林星海（分红20万元）、蒋元雷（分红20万元）等3位股东因分配方案上注明的原因，其股利实际未发放，至2018年期末仍记在“应付利润”明细账，且未转至“其他应付款”等往来科目。

另自然人股东舒秀兰（分红20万元）、蒋元雷（分红20万元）、蔡雪燕（分红10万元）、邵如意（分红10万元）、李守炮（分红15万元）、上官香（分红5万元）等六位股东合计分红80万元，分红时未扣个人所得税，除蒋元雷未发放现金股利外，其余5位股东全额发放现金股利。

以上合计应代扣个人所得税74万元，已代扣58万元，已申报代缴个人所得税54万元（林星海其股利实际未发放，分红时已扣个人所得税，但未申报代缴），应扣代扣12万元，温州市税务局2019年10月29日对平阳小贷处以罚款计7.2万元。

2.4 平阳农商行转出前不久，因贷款审查不尽职等问题被罚款205万元

据温银保监罚决字〔2020〕4号文件，平阳农商行存在“个人住房按揭贷款严重不审慎，违规保管客户物品，主要股东授信信息虚假，重大关联交易未按规定审查审批，贷款资金被转作担保公司保证金，担保保证金监管不到位，贷款审查严重不尽职”等问题，2020年2月26日被银保监会温州监管分局处以罚款205万元。

换言之，2020年10月，炜冈科技将平阳浦发银行、平阳小贷、平阳农商行这三家参股子公司均转让给关联方绿伟环保。而在转让前的这三家企业，均因为违规被监管部门处罚。即三家原参股公司均现黑历史，冲击上市之际，炜冈科技将其三家参股子公司转出。

此外，炜冈科技的客户或现疑团待解。

2.5 客户臻林云印成立10天即与炜冈科技签署重大合同，社保缴纳人数为0人

据招股书，2021年8月26日，炜冈科技与客户臻林云印科技（浙江台州）有限公司（以下简称“臻林云印”）签署《买卖合同》，合同内容为“销售全轮转（套筒）胶印机”，合同金额在500万元以上。

据市场监督管理局数据，臻林云印成立于2021年8月16日，经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询等。截至查询日2022年11月4日，臻林云印的注册资本为1,000万元，潘劲静、林琪、陈杨云分别对臻林云印持股29%、51%、20%。

显然，林琪或系臻林云印的实际控制人。

据市场监督管理局数据，2021年，臻林云印的社保缴纳人数为0人。

据公开信息，林琪无其他关联企业。

显然，臻林云印或不存在关联方为其代缴社保的情况。

上述情形说明，一方面，炜冈科技在辅导开始，即将其三家参股子公司均转让给关联方绿伟环保。而三家原参股公司在转让前均被监管部门罚款。炜冈科技是否为了上市，而将”包袱”甩给关联方？另一方面，客户臻林云印成立10天即和炜冈科技签署重大合同，交易真实性或值得推敲。

三、研发投入占比总体呈下滑趋势，一项核心技术专利已届满失效

庞思善改而进创，博积勤研以推新。创新能力是企业发展的内在驱动力，也是提高企业市场竞争力的核心因素之一。值得注意的是，炜冈科技的研发投入占比总体呈下滑趋势。

3.1 2019-2021年研发投入占比总体呈下滑趋势，并且持续低于同行均值

据招股书，2019-2021年及2021年1-6月，炜冈科技的研发投入分别为1,687.52万元和1,342.45万元、1,769.61万元、1,109.41万元，分别占炜冈科技当期营业收入的4.42%、3.53%、3.92%、5.71%。

招股书显示，炜冈科技将杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”）、天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”）、河北万杰机械科技股份有限公司（以下简称“万杰科技”）、广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“达意隆”）作为研发投入的同行业可比公众公司。

据宏华数科签署日期为2021年7月5日招股说明书（以下简称“宏华数科招股书”）及其2021年年度报告，2019-2021年，宏华数科研发投入占营业收入的比例分别为6.41%、6.5%、5.9%。

据长荣股份2021年年度报告，2019-2021年长荣股份研发投入占营业收入的比例分别为5.9%、6.5%、4.72%。

据万杰科技2020-2021年年度报告，2019-2021年，万杰科技的研发投入占营业收入的比例分别为9.74%、8.04%、8.05%。

据达意隆2020-2021年年度报告，2019-2021年，达意隆研发投入占营业收入的比例分别为3.68%、3.26%、3.84%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，炜冈科技同行可比公司研发投入占营业收入比例的平均值分别为6.54%、6.08%、5.63%。

除此之外，炜冈科技的发明专利数量，亦不敌同行。

3.2 拥有的发明专利数量，或在同行中“向后看齐”

据招股书，截至招股说明书签署日2022年6月30日，炜冈科技拥有75项专利，其中发明专利20项（包括境内发明专利8项、境外发明专利12项），实用新型专利55项。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年11月4日，宏华数科母公司取得38项发明专利、长荣股份母公司取得139项发明专利、达意隆母公司取得226项发明专利，万杰科技母公司取得19项发明专利。

3.3境内发明专利中八成申请于2019年前，核心技术对应1项专利已届满失效

据招股书，在炜冈科技获得授权的8项境内发明专利中，7项发明专利的申请日在2016年底之前，1项发明专利的申请日在2019年。

此外，由于申请时间久远，炜冈科技有1项专利现已到期。

据招股书，间歇式胶印印刷技术主要应用于间歇式PS版胶印机，系炜冈科技的核心技术之一。其中，间歇胶印中的冷烫印技术系关键技术点，并对应两项专利，分别是专利号为ZL201210207783.1的发明专利“冷烫式烫金机构”、专利号为ZL201220295694.2的实用新型专利“材料快送式冷烫烫金机构”。

值得注意的是，间歇式胶印印刷技术其中一项专利已到期。

据国家知识产权局，实用新型专利“材料快送式冷烫烫金机构”专利号为2012202956942，申请日为2012年6月14日，申请人为浙江炜冈。截至查询日2022年11月4日，该专利案件状态为“届满终止失效”。

即是说，炜冈科技研发投入占比总体呈下滑趋势，且低于同行均值。此外，炜冈科技的发明专利数量亦在行业中向后看齐。值的一提的是，炜冈科技获得授权的境内发明专利中，超八成专利的申请日在2019年之前。而且，其中1项核心技术对应的专利现已经届满失效，令人唏嘘。

风起于青萍之末，浪成于微澜之间。炜冈科技上市后，能否经得住市场的“审视”？