揭秘北交所IPO审议过程中的常见“绊脚石”

作者｜张爽

编辑｜六耳

来源｜直通北交所

北交所又现“暂缓审议”案例。

上周召开的北交所2022年第84次审议会议结果显示，从事专用设备制造业的天松医疗（430588.NQ）IPO遭暂缓审议，这也是北交所开市以来被摁下“暂停键”的第12家首发企业。

自北交所开市至今，已有12家企业曾在首次上会时遭暂缓审议，其中11家获得了二次上会的机会，10家在二次上会时成功过会。

梳理这些企业被暂缓审议的具体原因可以发现，业绩真实性、内控制度、关联交易问题成为企业IPO路上的三大“绊脚石”。此外，上市委关注的问题还包括回购股权、募投项目的必要性与可行性等问题。

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12家公司曾被摁下“暂停键”

北交所开市至今，上市委共计召开了89场审议会议。尽管北交所上市审核节奏提速，但是在审核上仍然一如既往地严于把关，并非“来者不拒”。

直通北交所（ID：tobse666）统计，89场审议会议累计安排127家次企业IPO上会，实际有116家企业上会，最终112家企业成功过会。这116家上会企业中，有12家企业曾在首次上会时遭暂缓审议。

曾被摁下“暂停键”的12家北交所拟IPO企业所涉及拟募集资金合计达22.56亿元，分布于计算机、医药、化学、仪器仪表等各个行业。其中还有7家企业为省级“专精特新”企业或国家级专精特新“小巨人”企业。

不过，“暂缓审议”并不意味着终止上市，只是摁下了“暂停键”。被暂缓审议的企业只要在两个月的窗口期内认真落实上市委的要求，仍有二次上会的机会。

统计显示，12家被暂缓审议的企业中，已11家企业获得了二次上会的机会，其中10家企业在“二战”中成功过会。

上周刚刚被暂缓审议的天松医疗正落实上市委审议会议的意见，仍在等待二次上会的机会。

上述11家获得二次上会的企业中，两次上会的平均间隔时间为57天。间隔时间最短18天，最长138天，半数以上处于50~70天间隔区间。

除上述被暂缓审议的12家企业之外，还有2家不顺心的企业，分别是泰达新材(430372.NQ)和巍特环境(872709.NQ)，这两家企业均在首次上会即遭到北交所上市委的直接否决，上市委终止了他们的IPO审核。其中，巍特环境还是国家级专精特新“小巨人”企业。

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业绩真实性成为高频问题

直通北交所（ID：tobse666）进一步梳理12家被暂缓审议的企业情况可以看出，这些企业被暂缓审议的原因，主要集中在业绩真实性、内控制度、关联交易等方面。

其中，业绩真实性在被暂缓审议原因中处于最高频，一直以来都备受关注。

上述12家被暂缓审议的企业中，包括朗鸿科技、天济草堂、天松医疗等企业均涉及业绩真实性问题。

比如，朗鸿科技报告期内近半数的收入均来自境外。朗鸿科技在被暂缓审议时，就被提及境外销售收入大幅增长的合理性与真实性的问题。

二次上会前，朗鸿科技在落实上市委审议会议意见函的回复中对该问题作出了详尽的解释说明，同时保荐机构财通证券、审计机构立信会计师事务也做出了更为详细的核查。

财通证券等不仅与CLAC的终端客户Via Varejo进行访谈以了解销售的真实性，同时还聘请境外第三方审计机构实地走访CLAC和Via Varejo的经营场所等。

最终，朗鸿科技在6月29日召开的2022年第27次审议会议上，二次上会“闯关”成功，并于9月1日成功登陆北交所上市。

同样存在业绩真实性问题的天济草堂就没有“好运气”了。在天济草堂二次上会前，保荐券商西部证券临时撤销了保荐，审议会议最终被取消。天济草堂也因此成为北交所首家因保荐机构撤销保荐而终止审查的IPO项目。

毛利率是衡量企业盈利能力的重要指标，通常毛利率越高表明企业的盈利能力越强。天松医疗正因为存在高毛利率真实性问题待进一步核实，而遭到暂缓审议。

北交所要求天松医疗说明在现有技术水平和产品竞争力条件下，保持较高毛利率的真实性。截至目前，天松医疗尚未对上市委审议会议意见进行回复。

值得一提的是，天松医疗还是国产硬式内窥镜“隐形冠军”企业。

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内控风险频现遭北交所追问

企业内控问题也是北交所上市委注重的核心问题之一。

直通北交所（ID：tobse666）梳理发现，12家被暂缓审议的企业中，包括三维股份、亿能电力、迅安科技等企业都曾被北交所上市委指出存在财务内控的问题。

三维股份和迅安科技均存在利用个人卡为公司收取货款、第三方回款等情形。

三维股份2018~2020年利用出纳个人卡收取货款金额分别为1389.92万元、1095.93万元和457.34万元，利用出纳微信账户收取货金额分别为437.94 万元、684.47万元和411.79万元。同时还通过该员工为其发放工资等金额分别为217.91万元、129.77万元、39.66万元。

当时，北交所要求三维股份进一步说明公司治理及财务内控执行是否有效，个人银行及微信账户相关收入是否真实准确，是否与出纳个人收支存在混同情形等问题。

无独有偶，迅安科技也被北交所上市委在审议中指出公司资金往来规范性的问题，其中就涉及到相关人个人银行卡代收代付的事项。

迅安科技董秘李德明、副总经理瞿劲的个人卡代收代付的银行资金余额未及时转入公司对公银行账户，导致形成资金拆出。不仅如此，迅安科技的工资发放也涉及个人卡支付问题。

北交所审议时要求迅安科技对相关事项，以及公司规范资金使用已采取及拟采取的措施进行补充说明，要求保荐机构进行专项核查并发表明确意见。

亿能电力(837046.BJ)在报告期内存在为第三方银行贷款提供资金走账通道，开具无真实交易背景的票据贴现进行融资，进行无真实交易背景的应收票据背书转让、转贷等情形。同时，亿能电力与实际控制人黄彩霞及其控制的亿能合伙存在频繁的资金拆借。

出于对内控问题的补充落实，这三家公司在二次上会前均以大量图表进行了更为详细的梳理和解释说明，最终在二次上会时“闯关”成功。

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关联交易亦是审查重点

企业的关联交易问题，一直都是监管部门审查的重中之重。 

上述12家被暂缓审议的企业中，包括基康仪器(830879.BJ)、硅烷科技、曙光数创(872808.BJ)、雅达股份(430556.NQ)均被追问过关联交易相关问题。

例如，硅烷科技就存在着关联交易占比较高的问题。在2019~2021年的报告期内，硅烷科技关联销售金额占营收总额比例均超过7成；关联采购金额占采购总额比例最低接近4成，最高近6成。

当时北交所上市委对硅烷科技关联交易价格的公允性、合规问题、业务独立性及内部控制有效性等提出了质疑，并且要求说明公司是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。 

在二次上会前，硅烷科技对关联交易相关问题作出一番解释说明，归结一句就是关联方销售及关联方采购均不会对公司的独立性产生重大影响。同时，硅烷科技的保荐机构、申报会计师也对该问题进行了核查，认为关联交易占比较高对公司独立性不具有重大不利影响。

曙光数创同样存在关联交易占比较高的问题，2019~2021年来自于关联方的营业收入占比在77%~86%之间。

对此，北交所要求曙光数创说明关联交易占比较高是否符合行业惯例，是否将长期面临关联交易占比高或依赖关联方获取订单的情形等问题。

好在仅用时7天，曙光数创及其保荐机构首创证券就进行了回复。在9月2日北交所召开的2022年第40次审议会议上，曙光数创二次上会通过。从被暂缓审议至二次上会过会，仅用时18天。这创下北交所开市以来两次上会间隔时间最短的纪录。

除上述三项主要问题之外，12家企业被暂缓审议的缘由还包括回购股权、募投项目的必要性与可行性等问题。

业内人士认为，暂缓审议案例频现，是北交所坚持以信息披露为核心，保证拟上市公司信息披露的真实性，严防“带病上市”和“浑水摸鱼”，全面提高上市公司质量的具体体现。

根据北交所相关规定，若上市公司存在尚待核实事项无法形成审议意见的可暂缓审议，暂缓审议时间不超过两个月。

被暂缓的企业在两个月的窗口期内，只要认真落实上市委要求，将关键问题核查清楚、披露清楚并予以解决，在不存在重大实质性问题的情况下，还是有很大可能“二次上会”成功。

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