天力复合核心技术人员与独董共同发表论文 关联担保数据存出入

《金证研》北方资本中心 青黎/作者  箫韶 简至 汀鹭/风控

2000年12月，西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”）成立，其是由科研院所转制设立的企业，系西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力复合”）的控股股东。西部材料下属包括天力复合在内的七家控股子公司，均由西部材料本部负责各子公司的人才引进。

上市背后，天力复合高管兼核心技术人员“携”员工与现任独董共同发表论文，论文研究内容直指天力复合关键生产工艺。值得一提的是，天力复合此番上市聘请的律所同时为控股股东服务。另一方面，天力复合与其控股股东的审计机构为同一家，同一审计下，天力复合与控股股东的关联担保数据频频“对垒”。而这背后，该审计机构曾多次因执业问题被“点名”，执业质量堪忧。

一、独董与核心技术人员共同发表论文，研究方向与天力复合的生产工艺相关

天时人事日相催。独立董事独立于大股东和内部人，代表中小股东在公司内起制衡的作用。事实上，天力复合的独董，早在任职前，曾与天力复合员工共同发表论文。

1.1  天力复合主要产品为层状金属复合材料，爆破技术是关键生产工艺

据天力复合签署日为2023年3月20日的招股说明书（以下简称“招股书”），天力复合专业从事层状金属复合材料的研发、生产和销售。根据客户的个性化需求，主要通过爆炸复合技术实现钛、锆、钽、银、铜、铝、镍基合金、不锈钢、钢等其中两种或两种以上金属的冶金结合。

2019-2021年及2022年1-6月，天力复合的主营业务收入分别为4.44亿元、3.6亿元、4.96亿元、3.43亿元，占其当期营业收入的比例分别为97.51%、96.16%、98.6%、98.14%。

同期，天力复合来自钛-钢复合板产品的收入分别为3.71亿元、2.54亿元、3.72亿元、2.88亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为83.57%、70.61%、75.08%、83.98%。

可见，2019-2021年及2022年1-6月，天力复合钛-钢复合材料销售占比均超七成，系天力复合核心产品。

据招股书，天力复合拥有完整、配套齐全的两条生产线，爆炸场地两处。其生产技术包括爆炸、轧制、爆炸-轧制三种加工方法。据爆破行业协会统计，2017-2021年，天力复合有色金属爆炸复合材料在国内市场占有率为20%-30%。

此外，截至招股书签署日2023年3月20日，天力复合的主要研发项目“核电用爆炸复合过渡接头棒的研究”、“爆炸焊接金属复合材料开发创新团队”、“大规格爆炸复合锆/钢复合板技术研究”、“高性能铝钛镍钢爆炸复合材料工艺开发”、“新型层状金属复合材料爆炸焊接关键技术及产业化”的项目进度为已完成。研发项目“复合棒专用爆炸复合炸药的技术改进”的项目进度为在研。

由此看来，爆炸技术是天力复合层状金属复合材料的关键生产工艺。

需要说明的是，天力复合聘任高校教授王晓林任独董，该独董学术研究方向即是爆破技术。

1.2  高校教授王小林主要研究爆破理论技术，2022年9月被聘为独董

据招股书，2022年9月至招股书签署日2023年3月20日，王小林任天力复合独立董事。截至招股书签署日2023年3月20日，王小林任教于西安科技大学。

据西安科技大学土木工程学院官网，截至查询日2023年5月19日，王小林系西安科技大学土木工程学院副教授、硕士生导师。王小林研究方向分别为爆破理论技术、地下工程设计与施工，其主要成果包括发表论文50余篇，出版《爆破工程》、《煤矿爆破实用手册》、《<爆破设计与施工>复习指南》等教材、专著4部。

显然，王小林是爆破技术领域专业人士。

需要注意的是，历史上，天力复合董事及高管曾“携”员工与王小林共同研究爆破相关理论。

1.3 2017年，高管兼核心技术人员曾与王小林曾共同发表爆破相关论文

据公开信息，截至查询日2023年5月19日，王小林共有20篇论文与爆破技术相关。

其中，2017年8月24日发布的《不同起爆方式对钛/钢复合板质量的影响》，作者包括天力复合的樊科社、吴江涛、李平仓、张鹏辉、李进军，以及西安科技大学的王小林。

据招股书，2017年5月招股书签署日2023年3月20日，樊科社担任天力复合董事、总经理，李平仓担任天力复合副董事长。此外，樊科社是天力复合核心技术人员。

不仅如此，独立董事王小林，与天力复合董事均曾任职于爆破行业协会。

1.4 独董王小林、董事李平仓，均曾为行业协会理事会理事候选人

据招股书，截至招股书签署日2023年3月20日，独立董事王小林系爆破行业协会常务理事、陕西省工程爆破协会秘书长。

据南昌航空大学于2015年6月23日发布的公开信息，截至2015年6月23日，李平仓任西安天力复合总经理、工程爆破协会第五届理事会理事、工程爆破协会爆炸加工行业委员会副主任。

据爆破行业协会官网，2015年11月10日，“工程爆破协会”正式更名为“爆破行业协会”，协会所属的办事机构也相应更名。

据爆破行业协会于2022年11月9日发布的公开信息，王小林系爆破行业协会第七届理事会常务理事、理事。

据公开信息，编制日为2016年10月13日至15日的《爆破行业协会第六次会员代表大会会议资料》显示，王小林、李平仓均系爆破行业协会第六节理事会理事候选人，王小林系爆破行业协会第六节理事会常务理事候选人。其中，王小林为陕西省工程爆破协会常务副理事长兼秘书长，李平仓为天利复合的总经理。

即是说，天力复合董事李平仓系爆破行业协会第五届理事会理事，王小林系爆破行业协会第七届理事会理事，且王小林、李平仓同为爆破行业协会第六届理事会理事候选人。

根据相关法律规定，独立董事应当保持独立性。

1.5 相关法规规定，独立董事应当保持独立性

据发布于2023年4月7日的《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，与上市公司及其主要股东、实际控制人存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系（以下简称利害关系）的人员不得担任独立董事。上市公司提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

换言之，2022年9月，西安科技大学员工王小林，成为天力复合独立董事。早在2017年，王小林与天力复合共同发表论文，且论文涉及对象为天力复合的主要产品。此外，王小林主要学术研究方向包括爆破理论技术，而天力复合生产过程中涉及爆炸、轧制、爆炸-轧制三种加工方法。且天力复合多项在研项目涉及爆破技术。

不仅如此，天力复合董事李平仓系爆破行业协会第五届理事会理事，王小林系爆破行业协会第七届理事会理事，且王小林、李平仓同为爆破行业协会第六届理事会理事候选人。在此情形下，王小林是否能独立履职？

除此之外，天力复合聘请的律师事务所，同时为其控股股东出具法律意见。

二、律所为天力复合出具法律意见书，同时为控股股东服务

律师应当查验企业的业务是否独立于控股股东、人员是否独立于企业的控股股东。而事实上，天力复合聘请的律师事务所，同时为天力复合控股股东提供法律服务。

2.1  此番上市，天力复合聘请的律所为国浩所

据招股书，此次上市，天力复合聘请的律师事务所为国浩律师（西安）事务所（以下简称“国浩所”），经办律师为刘风云、陈思怡、刘瑞泉。

据天力复合签署日期为2021年1月27日的公开转让说明书（以下简称“公转书”），天力复合聘请的律师事务所为国浩所，经办律师为陈思怡、刘瑞泉。

需要提及的是，国浩所多次为天力复合控股股东西部材料出具法律意见书。

2.2  2021-2022年，国浩所为控股股东西部材料非公开发行及股东大会出具法律意见书

据招股书，西部材料成立于2000年12月28日，主要从事金属材料的研发、生产和销售，拥有钛及钛合金加工材、层状金属复合材料、稀贵金属材料、金属纤维及制品、稀有金属装备、钨钼材料及制品、钛材高端日用消费品及精密加工制品等八大业务板块。截至招股书签署日2023年3月20日，西部材料持有天力复合51.31%的股份，系天力复合的直接控股股东。

据西部材料签署日2021年1月6日的《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，西部材料聘请的律师事务所为国浩所，经办律师为刘风云、陈思怡、刘瑞泉。2020年12月28日上午9-12点，在国浩所的全程见证下，平安证券股份有限公司和西部材料共收到54名投资者回复的《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。

据西部材料签署日为2021年1月29日的《国浩所关于西部材料非公开发行股票的发行过程和发行对象合规性之法律意见书》，国浩所依据与西部材料签署的《专项法律服务协议》，指派刘风云律师、陈思怡律师、刘瑞泉律师担任西部材料非公开发行股票的特聘专项法律顾问。

据西部材料的《国浩所关于西部材料2021年度股东大会的法律意见书》，2022年5月18日，西部材料召开2021年度股东大会，国浩所接受西部材料的委托，指派律师出席西部材料2021年度股东大会并对股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书，经办律师为陈思怡、刘瑞泉。

据西部材料的《国浩所关于西部材料2022年第一次临时股东大会的法律意见书》，2022年6月27日，西部材料召开2022年第一次临时股东大会，国浩所接受西部材料的委托，指派律师出席西部材料2022年第一次临时股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书，经办律师为陈思怡、刘瑞泉。

据西部材料编制日为2022年10月的《国浩所关于西部材料所属子公司天力复合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》，国浩所接受西部材料委托，就西部材料所属子公司天力复合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目相关事宜出具本法律意见书。经办律师为陈思怡、刘瑞泉。

此外，国浩所说明，西部材料与天力复合资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次发行上市完成后，西部材料仍将保持对天力复合的控制权，天力复合仍为西部材料合并报表范围内的子公司。天力复合本次发行上市不会对西部材料业务的独立经营运作造成不利影响，不影响西部材料保持独立性。

可以看出，2021年至2022年，国浩所及其经办律师多次为天力复合控股股东提供法律服务。

三、同一审计关联担保数据存出入，涉嫌信息披露违规

业绩披露不准确、不及时、不完整、不一致，成为多家退市企业被监管追责的主因。值得注意的是，天力复合披露与控股股东之间的关联担保，与关联方年报披露的数据“对垒”。

3.1  2019年招股书披露作为担保方与西部材料的担保，较关联方年报少2笔

据招股书“关联担保情况”部分，天力复合作为担保方，西部材料作为担保对象的关联担保共有2笔，担保金额分别为1,600万元、2,400万元，担保期间分别为2019年8月21日至2020年8月17日、2019年8月20日至2020年8月17日。

据西部材料2019年年报，该年度，天力复合作为担保方，西部材料作为担保对象的关联担保共4笔，担保金额分别为1,000万元、3,000万元、1,600万元、2,400万元，担保期间分别为2019年3月14日至2020年3月13日、2019年3月14日至2020年3月13日、2019年8月21日至2020年8月17日、2019年8月20日至2020年8月17日。

可见，2019年期间，天力复合为西部材料提供的4笔担保中，金额为1,000万元、3,000万元的关联担保，招股书并未披露。

除此之外，2019年，天力复合作为被担保方，西部材料为其提供的担保，亦存出入。

3.2  招股书披露作为被担保方与西部材料的担保，少于关联方年报披露数据

据招股书，2019年，西部材料作为担保方，天力复合作为被担保方的关联担保共1笔，担保期间为2019年9月11日至2020年9月10日，担保金额为18.52万元。

据西部材料2019年年报，2019年，西部材料作为担保方，天力复合作为被担保方的关联担保共10笔，担保金额分别为21.84万元、33.53万元、70.74万元、15.54万元、18.52万元、69.19万元、455万元、195万元、520万元、130万元。

上述关联担保的担保期间分别为2018年1月24日至2020年1月24日、2019年1月1日至2020年1月8日、2019年4月25日至2020年4月11日、2019年9月11日至2020年3月10日、2019年9月11日至2020年9月10日、2019年11月1日至2020年6月1日、2019年9月17日至2020年3月17日、2019年9月19日至2020年3月17日、2019年11月8日至2020年5月8日、2019年11月11日至2020年5月11日。

即是说，2019年期间，西部材料作为担保方，天力复合作为被担保方的关联担保，招股书或少披露了9笔。

据西部材料2021年年报，2021年，西部材料作为担保方，天力复合作为被担保方的关联担保共10笔，担保金额分别为1,000万元、83.75万元、71.06万元、21.98万元、36.38万元、164万元、726.49万元、74.53万元、700万元、800万元。

上述关联担保的担保期间分别为2021年5月28日至2022年5月27日、2021年12月9日至2022年12月31日，2020年12月23日至2022年1月9日、2021年7月16日至2023年1月15日、2021年4月27日至2022年4月9日、2021年5月12日至2022年5月11日、2021年11月3日至2022年3月28日、2021年12月16日至2022年6月15日、2021年5月9日至2022年5月9日、2021年11月19日至2022年5月19日。

而据招股书，2021年，西部材料作为担保方，天力复合作为被担保方的关联担保共4笔。其中，担保金额分别为1,000万元、83.75万元、71.06万元、21.98万元，担保期间分别为2021年5月28日至2022年5月27日、2021年12月9日至2022年12月31日、2020年12月23日至2022年1月9日、2021年7月16日至2023年1月15日。

即是说，2021年，西部材料作为担保方，天力复合作为被担保方的关联担保，招股书少披露了6笔。

不止如此，天力复合与西部材料的关联租赁，亦与西部材料年报出现矛盾。

3.3  累计向西部材料出租土地逾60万元，而西部材料年报未显示承租

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，天力复合厂区内有部分土地闲置，而西部材料因生产经营需要新的场地，故租赁天力复合23.32亩土地，该土地租赁价格为5,386.75-6,213.25元每亩每年。同期，天力复合作为出租人，向西部材料出租土地的金额分别为12.56万元、14.49万元、14.49万元、7.24万元。

2019-2021年及2022年1-6月，天力复合向西部材料出租办公室四楼一房间作为其档案室，租赁面积271平方米，租赁价格为8元每平方米每月，连同水电费用等合计每年6万元整。同期，天力复合作为出租人，向西部材料出租办公楼的金额分别为6万元、6万元、6万元、3万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，天力复合向西部材料出租土地及办公楼累计金额为69.79万元。

据西部材料2019-2021年年报，2019-2021年，西部材料作为承租方，仅存在租赁西北有色金属研究院的房屋。未披露其与天力复合的关联租赁情况。

需要说明的是，天力复合和与关联方西部材料的合并范围、会计政策及估计变更、会计差错更正并未影响上述数据“打架”。

3.4  会计政策变革、会计估计变及会计差错更正，未对上述数据打架造成影响

据招股书，2022年6月30日，宝鸡天力纳入天力复合的合并财务报表范围。

即2019-2021年，天力复合的合并财务报表范围仅包括天力复合母公司。

据西部材料2019-2021年年报，2019-2021年，西部材料的合并财务报表范围均包括天力复合。

据招股书，2019年1月1日起，天力复合执行《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）。2020年1月1日起，天力复合执行《企业会计准则第14号——收入（2017年修订》，2021年1月1日起，天力复合执行《企业会计准则第21号——租赁（2018修订）》，上述会计政策变更均未对天力复合关联担保、关联租赁造成影响。

据西部材料2019-2021年年报，2019年1月1日起，西部材料施行《新金融工具准则》。2020年1月1日起，西部材料施行《企业会计准则第14号——收入》，2020年1月1日起，西部材料施行《企业会计准则第21号——租赁》，上述会计政策变更均未涉及西部材料与天力复合的关联担保及关联租赁。

据招股书，2019-2021年，天力复合未发生会计估计变更。同期，天力复合对收入、无偿使用控股股东资产、政府补助、成本费用未及时核算、核算或列报科目重分类、2019-2021年年度的票据以及坏账准备、所得税、盈余公积及未分配利润的等方面进行了调整，均未对上述关联担保及关联租赁造成影响。

据西部材料2019-2021年年报，2019-2021年，西部材料均未发生重要的会计估计变更及会计差错更正。

即会计政策变更、会计差错调整、合并范围变更等因素，或未对上述数据产生影响。基于此情形，天力复合披露的2019-2021年对关联方西部材料的关联担保、关联租赁，均与西部材料所披数据不一致。对此，天力复合与西部材料交易的真实性或值得推敲。

不仅如此，天力复合与控股股东西部材料聘请的审计机构相同。

3.5  2020-2022年，审计机构希格玛多次因审计问题被“点名”

据招股书，此次上市，天力复合聘请的审计机构系希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”），经办会计师为杜敏、梁娟平。

据西部材料2021年年报，西部材料聘请的额会计师事务所系希格玛，截至2021年12月31日，希格玛连续7年为西部材料提供审计服务，王铁军、梁娟平作为注册会计师，连续7年为西部材料提供审计服务。

问题尚未结束。2020-2021年，审计机构希格玛多次被监管机构出具警示函。

据陕证监措施字[2022]54号文件，2022年12月15日，希格玛及其注册会计师王铁军、杜敏、高靖杰、俞鹏在西安陕鼓动力股份有限公司2020年度财务报表审计中，存在未对相关证据显示银行定期存单已质押的情况保持必要的职业怀疑，未能结合审计证据获取情况谨慎判断财务报表列报的恰当性，且审计报告出具日期早于相关函证回函日期，未获取充分的审计证据即出具审计报告的问题。

另外，希格玛及其注册会计师王铁军、杜敏、高靖杰、俞鹏在陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况专项审核项目执业中，存在未作出恰当的职业判断，未能对北油工程2019年度业绩承诺实现情况发表恰当的审核意见的问题。

由于上述情形，希格玛及其注册会计师被陕西监管局采取出具警示函的行政监管措施。

据陕证监措施字[2020]33号文件，2020年11月11日，希格玛及其注册会计师曹爱民、高靖杰、俞鹏在陕西建设机械股份有限公司2017年财务报表审计中，将子公司北京庞源机械工程有限公司成本确认完整性识别为认定层次的重大错报风险，但针对营业成本完整性认定所执行的实质性程序不充分、不到位，以及在该子公司2018年财务报表审计中，未发现其将2017年成本、费用延迟计入2018年的问题，被陕西监管局采取出具警示函的监管措施。

据[2021]36号文件，2021年12月6日，希格玛及其注册会计师唐志荣、刘聪聪在新疆赛里木现代农业股份有限公司2020年财务报告审计项目中，在收入确认方面、递延所得税资产方面、在建工程方面的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）五十二条、五十三条的规定，被新疆证监局采取出具警示函的监督管理措施。

可以看出，2019年，招股书披露天力复合作为担保方与西部材料的关联担保，较西部材料年报披露数据少2笔。2021年，招股书披露天力复合作为被担保方与西部材料的关联担保，亦少于西部材料年报披露数据。

此外，2019-2021年及2022年1-6月，天力复合向西部材料出租土地及办公楼，交易金额累计逾60万元，而西部材料年报未显示其与天力复合存在租赁。天力复合的信息披露真实性或遭拷问。

另外，天力复合此次聘请的审计机构，与西部材料2019-2021年年报的审计机构均为希格玛。另外，希格玛因审计过程中的执业问题被监管部门频频出具警示函，其又能否做到勤勉尽责？

千淘万漉虽辛苦，吹尽狂沙始到金。在资本市场的“磨砺”下，天力复合“淘金”之路走向如何？待时间给出答案。