金有元：接受美元投资，资金如何回流？

接受美元投资人的投资（包括正式的投资款项，或者投资交割前投资人提供的过桥资金），资金如何回流到境内的运营公司使用？这是很多早期创业者经常问到的问题。在此分不同的情形，简要给大家介绍一下。

1、境内外融资架构已经搭建完毕

之前跟大家介绍过，境内外融资架构搭建完毕的情况下，境外融资主体会在境内设立一家外商投资企业（WFOE）。如果公司做的业务本身是外资允许做的业务，WFOE会直接作为境内的运营实体。如果属于外资限制性的行业，就会采用我们通常说的VIE架构，由WFOE通过协议控制一家内资运营实体。这种情况下，资金回流有两个阶段：

①境外入资WFOE

有两个途径。第一种途径，境外公司通过注册资本金增资，直接注资到WFOE。另一个途径，是由境外公司通过股东贷款的方式提供资金给WFOE。股东贷款方式入境只能是作为注册资本入资的一种辅助途径，按国家法律规定能通过股东贷款途径能进入的资金额度跟公司的注册资本有个比例关系，根据注册资本额的大小和公司投资总额的情况，可以配比不同比例的股东贷款入境。股东贷款汇入资金有个好处在于如果将来需要回流部分资金到境外，通过借款偿还的方式偿还本金没有税务成本。

②WFOE提供资金给VIE结构下的内资运营实体

这是所有VIE结构下资金使用面临的难题。境外资金进入WFOE后只能放在外汇资本金账户，不能随意结算成人民币提供给内资运营实体使用，现行国家外汇管理要求WFOE必须在真实交易，交易对方出具正式发票的情况下才可以申请结汇用于支付。 事实上大家都知道，VIE结构下，WFOE和内资运营实体是共同承担境内运营的，所以我们惯常的建议是把WFOE作为境内运营的成本中心，尽可能把大部分的资金支付交付给WFOE支付，通过这种方式免去资金流转到内资运营实体再另行支付的结汇问题和流转过程中的税务成本。

这部分管理审核权限已经下放在银行，实践中我们在有些地方可以碰到过有些银行在内部政策允许的情况下给企业一些结汇的空间，或者也有WFOE基于与内资运营公司之间的业务合同申请结汇支付资金给内资运营公司的，只是这种通过业务合同的方式的进行的资金流转要承担部分税务成本。

2、境内外融资架构尚未搭建完毕

因为整个境内外融资架构的搭建完成需要两个月或者更长的时间，有些项目融资过程中，境内外融资架构尚未搭建前，因为业务需要会先收取一部分境外的过桥贷款或者投资款。这笔过渡期间需要的资金的入境，惯常见到的有这么两类方式：

①银行外保内贷

境外公司或者创始人将境外资金抵押给境外银行作为担保，银行通过境内关联银行向境内运营公司提供贷款。

②个人外汇借款

天使投资阶段，融资款项，尤其是前期投资人提供的过桥贷款有些时候金额不会太大，而且过桥贷款也不需要一次性汇入境内，只是在境内外融资架构尚未设立完毕的过渡期内使用，所以也有企业通过个人外汇借款的额度将款项汇入境内。境内自然人每人每年有五万美金的外汇额度，所以可以通过借款给境内个人，并由境内个人再借款给境内运营公司使用。

上述方式中，境内运营公司都会在账面上挂一笔借款，所以后续融资完成后，运营公司应偿还借款，从而将资金回流至海外以相应清理海外借款关系。

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