深度思考：暂停而非停止 到底PE上新三板会不会受影响?

    目前这个政策出台的非常仓促，而且还都是口头通告。那么，随着时间的推移，随着限制私募机构新三板融资规模的政策的出台，重新私募恢复发行是迟早的事情，啃哥判断最多不会超过2个月。因为，大家都明白，如果没有私募，或者私募本身无法发展壮大，那么，又何来不断发展壮大的新三板呢?

到底PE上新三板会不会受影响

    12月22日，也就是昨天，突然各个微信朋友圈，原文如下：【审核动态】据悉证监会[微博]已经叫停私募股股权机构挂牌新三板!对于已审核通过但未挂牌项目，股转公司将请示证监会处理意见;其余在审项目暂停，何去何从尚需等待。请大家斟酌暂停此类项目的申报准备工作，改制工作是否继续建议与客户协商一致。

    市场开始传言，一些文章非常吸引眼球，包括《证监会为何叫停PE挂牌新三板?准备挂牌机构已哭晕》，《或叫停PEVC挂牌新三板?为何?》，《证监会叫停PE挂牌新三板》。今天，很多媒体朋友给啃哥打电话，询问此政策对社会的影响。一些出资人也在询问啃哥投的一些投资类公司，未来的前途问题，啃哥一整天应接不暇。同样的语言说了不下10次。

    那么，晚上，静下来，啃哥认为这个问题需要深度分析思考，到底PE上新三板会不会受影响?啃哥认为，私募股权投资机构上市不会受到任何影响，受影响的将是私募股权投资机构在新三板上的大比例，高额，高估值的融资。

    一、为什么是证监会而不是新三板公司

    根据“审核动态”，很明显，是“证监会叫停”，而不是新三板公司。那么，问题来了，为什么是证监会而不是新三板公司?核心原因啃哥认为是因为证监会在一些方面看不下去了。那么，又是那些方面呢?

    下面啃哥猜想有如下几点：

    1)是证监会认为，新三板市场的融资1000亿，超过了创业板全年融资额，而其中仅仅私募投资机构挂牌后融资，就占去了3成。也就是市场中各个行业不是同样在融资的，而是私募股权投资机构占领了很大的一部分融资额度。资源分配不均衡，因此计划限制私募挂牌新三板公司融资额度。新三板公司本身倒是觉得无所谓，市场交给市场，何必过于担心呢。

    2)是证监会认为，新三板挂牌的近20家私募股权投资公司，改变了原有的靠发产品募集资金，收益与出资人二八分成的传统模式。而是变化为通过新三板二级市场融资，让出资人也成为股东，这样未来基金的收益，也就不会与任何人分，而是直接体现为私募基金公司利润。未来公司的利润将会非常惊人。新三板公司本身倒是觉得无所谓，市场交给市场，何必过于担心呢。

    3)是证监会认为，新三板公司在新三板融了巨额资金，然后去收购高大上的A股上市公司，实现完美的逆袭，是可忍，孰不可忍?屌丝新三板怎么能够去巨头云集的A股分一杯羹呢?新三板公司倒是觉得无所谓，市场交给市场，何必过于担心呢。

    通过上面的假想可以看出，在新三板，中国最市场化的资本市场中，私募股权投资机构们，这些最具有敏锐性和灵活度的机构，正在上演一出最具市场化的资本市场大剧，突然，被叫停了，这么突然，没有任何征兆。说明这是证监会看不下去了，担心出事。

    所以，我们看到，是证监会在命令暂停。

    二、暂停不是停止，是为了规范后恢复发行

    注意是“暂停”，新三板不可能不允许私募股权投资机构挂牌，这样就违背了整个新三板的公平性初衷。假设不让后面的私募股权投资机构挂牌，那么前面已经挂牌新三板的近20家私募股权投资机构，岂不后继无人了吗?这是不可能发生的事情。

    那么，为什么要暂停呢?啃哥认为因为目前私募股权投资类公司挂牌太快，目前新三板可以查到的在排队的私募机构就有30多家，而往往一挂牌就开始大比例，高估值融资。吸金效应非常明显。而且节奏很快，今天一个100亿，明天一个300亿，应接不暇。因此，很明显，对于新三板私募股权类企业的融资，需要在制度上进行一定融资额度限制已经迫在眉睫。但是制度的推出有个过程，因此才有了“暂停”。暂停的目的不是终止。而是暂时停止，等到正式的关于新三板私募股权类企业融资规模管理办法出台后，就会恢复发行审查。而因为排队的不仅仅是民营私募，还有类似“中信资本”这样的国有私募，所以这个暂停的周期最多2个月，是完全可以预期的。

    所以，啃哥认为，不是禁止，而只是暂停，等到详细的融资规模要求限制明确后再继续。那些认为私募股权投资类机构无法登陆新三板的声音是一种严重误解。

    三、私募股权投资机构是新三板的核心中的核心

    私募股权类投资机构在新三板中处于核心地位。

    啃哥认为，新三板市场的核心不是需要钱的企业，而是送钱去的私募股权投资机构。目前新三板累计融资额1300亿，绝大部分都来自于各种类型的私募股权投资公司。那么，这样一个非常关键的行业，如果自身难以接触到资本市场，对于整个新三板市场来说，都是不能容忍的。私募股权投资行业与整个新三板市场戚戚相关。因为新三板都是中小微企业，中小微意味着风险极高，它们的融资，愿意接触并投资它们的，只有一批愿意承担高风险的私募股权投资公司。那么，如果私募股权投资类公司本身最懂资本市场，又无法接触资本市场，那样将是对私募行业的一次巨大的打击，是非常的小概率事件。

    综上三点，啃哥认为：

    1)这个政策如此突然，显然是首长意识，是证监会要求的，而非新三板公司本身的要求。目前政策本身还只是口头传播过程，未形成具体的文件。不用过度揣摩，更深层次的原因，是私募机构在新三板创新过多，融资过多而需要被进行一些限制的前道工序而已。

    2)暂停是因为政策不完善，无法限制私募机构的融资规模，担心单个企业在新三板融资过多，不利于市场发展。考虑到需要限制私募投资类公司的融资金额，但是短时间限制融资规模的政策无法出台，而另一边还在一家家私募机构挂上去，因此就有了这个类似行政命令性质的一刀切停止。啃哥认为，从这一点还是可以看出不尊重市场的习惯犹存。暂停不是停止，只有2个月左右限制私募公司融资规模的细则正式出台，将会恢复的。要不然那些已经挂牌的20家何去何从呢?后来者也应该可以挂上新三板的，这样才是一个公平的市场。

    3)私募投资机构是新三板市场的核心，是提供资金的一方。应该尽量多的鼓励支持，少一些限制，从而更好地让私募机构发展，私募机构发展壮大了，那么，给新三板融资企业提供资金的一方更加强大，对于整个市场，对于企业也是好事，不是坏事。

    所以，可以看出，目前这个政策出台的非常仓促，而且还都是口头通告。那么，随着时间的推移，随着限制私募机构新三板融资规模的政策的出台，重新私募恢复发行是迟早的事情，啃哥判断最多不会超过2个月。

    因为，大家都明白，如果没有私募，或者私募本身无法发展壮大，那么，又何来不断发展壮大的新三板呢?