乐视终止股权激励协议，员工持股被清零，为什么没问题？

近日，乐视系核心员工收到了一份来自公司的通知，收到通知的，都是公司2015年年底时实施股权激励计划的激励对象，而通知的内容与那时的内容刚好相反，这次是股权激励协议失效的通知，员工被授予的激励股权——失效，股权激励计划终止！

因为手中的激励股权突然没了，这个“失去”的感觉是很痛苦的。如果你没有享受过股权激励，你可以这么想象一下：你作为公司的员工，老板告诉你，今年你好好干，如果业绩完成500万，年终时再额外给你10万的奖励，完成600万，给你13万的奖励......完成越多，奖励越多！到了10月份，因为你今年的拼命努力，你已经完成了450万，眼看着今年600万的业绩目标是有希望的，可是突然老板告诉你，奖励计划取消！你什么感觉？我拼死拼活，老板出尔反尔！所以，我也是非常理解乐视员工感受的。

但是，这个事情放到股权激励计划里面，可能就不是这么回事了！

首先来大概了解一下乐视的股权激励计划，乐视也是有股权池的，也就是员工持股平台——鑫乐资产。鑫乐资产的全称叫“鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）”，注意，这是一个“有限合伙企业”，与有限公司的本质区别就是，有限合伙企业的股东分为两类，一类叫有限合伙人（LP），一类叫普通合伙人（GP）。LP比较像普通的有限公司里面的股东，但LP对有限合伙企业没有经营、决策的权利，说白了，就是没有控制权，投完钱之后就是死等分红而已，但钱亏没了就得认。GP拥有有限合伙企业的控制权，负责经营决策，执行合伙人可以对外代表有限合伙企业，最关键的是，GP甚至可以不用出现金，可以仅仅以劳务出资，就是说我在有限合伙企业干活，或者仅仅出很少的钱（比如1000元）就可以。投入、权利的不同，必然要形成闭环，那么分红时大部分还是要给LP的，这个可以在合伙协议里约定，但一般GP的分红或奖励还是要远远大于其出资比例的，比如GP出资比例0.0001%，分红可以约定是10%。还有一个就是责任，LP以出资为限承担有限责任，与普通的有限公司股东在法理上基本相同，GP则是要承担无限连带责任的，也就是钱亏完了，还不够还债的，GP就得拿个人资产还债！

乐视的这个持股平台，GP是一个法人：乐视互联科技发展（北京）有限公司，而LP也只有一个——张榕。也就是说，这个用于股权激励的持股平台，股权激励对象还没有正式进来，行业术语就是：股权激励对象尚未行权。

这就是很重要的信息了，行权与否非常关键，因为只有行权之后，你才基本上可以称为股东（尚不是完全股东，解锁之后才是具有完整权利的股东），那么在没行权之前，一切都很难说。

一般来讲，在股权激励计划实施时，其中的条款一定有行权条件，而行权条件包括公司业绩、个人考核、时间限制等，只有达到行权条件的激励对象，才能行权，成为持股平台的股东。

同时，在股权激励计划里，一般还会有发生重大变化时的应对条款，比如经营环境的重大变化、公司控制权发生重大变化、公司合并分立、非上市公司的上市计划等。而乐视，就碰到了控制权的的变化。对于乐视这样的企业，其股权激励计划一定是非常全面规范的，股权架构师张飞老师（微信wenzhangfei99）推测，其股权激励计划里面一定有对应条款。在我做的方案里面，一般会进行如下约定：

当公司控制权发生变更时，原控股股东和其他股东应该在股权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）中约定，新控股股东保证继续实施并最终完成本计划，此约定作为协议不可分割的一部分。

或者，当公司控制权发生变更时，由新控股股东决定是否继续、调整、甚至终止实施本计划，此约定作为协议不可分割的一部分。

那么，此次乐视股权激励计划终止的操作，基本上可以确定，乐视的股权激励协议里面约定了由新控股股东决定股权激励计划的命运！所以，此次“股权清零”的操作并不违规，或者说，并没有媒体宣称的“清零”，因为本身就是“零”（激励对象尚未达到行权条件，未行权）。