火爆的新三板壳生意：变相借壳避监管 3000万一壳并非传说

　　对于中国人而言，有股票就有壳，有壳就有江湖，新三板也不例外。

　　尽管2015年以来，新三板挂牌公司数量飙升；

　　尽管现在每月仍以500家以上的速度猛增；

　　尽管股转官方不断收紧对借壳的监管，封堵监管套利的空间；

　　尽管达到官方借壳标准的借壳案例少之又少；

　　但是，新三板的壳生意还是风生水起。在2016年开年的半月内，这种事情有加速之势。

　　江湖传闻，新三板卖壳有三种方式：直接借壳、变相借壳或者挂牌前借壳。

　　不管咋样，只要你愿意，或许总有一款适合你。

　　据富姐所知，目前最为流行的是变相借壳。

　　至于为何变相借壳盛行，一是因为股转官方并不鼓励借壳，并采取了监管高压，二是等着登录新三板的人实在太多，而且很猴急，当中也不乏条件不够者。

　　当然了，作为一门生意，一门参与各方都能获利的生意，它也有足够的火爆理由。

　　对于卖壳方而言，在以极小的代价，在极短时间内，能以不菲的价格迅速套现；对买壳方而言，数千万只能算是小钱，而一旦借壳成功，许多人将随之鸡犬升天；而对于中介方而言，流行的200万一口价，实在是个不错的买卖。

　　一夜之间，无数控股股东“换脸”了

　　变相卖壳有多疯狂，富姐先给大家看看最近发生的几个案例吧。

　　1月14日，通过定增方式，优网科技（430343）实际控制人变更为徐乐、邱国良，持股50%，原先实际控制人出局。

　　1月14日，长江机电（430747）实际控制人变更为林怀慎，持股63.67%。

　　1月13日，南孚电池入住亚锦科技，并拥有99.81%股权，实际控制人变更为鼎辉的吴尚志和焦树，亚锦科技的实际控制人出局。

　　另外，还有著名的好乐迪案例。

　　2015年的最后一天，浩祯股份（831156）发布公告，宣布以现金147万人民币购买两部分资产，同时实际控制人变更为杨智华。

　　如果你觉得还不够，那富姐只好列个表给你，尽管不全，但足够你参考。

　　据富姐的不完全统计，在2015年1月1日-2016年1月18日期间，股转系统发布实际控制人变更、大股东变更或者控股股东变更的提示性公告总共有52家企业，其中因发行股票或者购买资产导致实际控制人发生变更的公告总共有28家。

　　详情请见下图。

　　而这其中，还不包括没有完成实际控制人变更的企业。比如著名手游公司英雄互娱借壳的塞尔瑟斯和行业龙头老大南孚电池借壳的亚锦科技均不在此列。

　　有市场，当然也就会有价码。

　　媒体公开的报道称，2015年4月中旬，新三板壳资源的要价大概在500万-1000万元之间，如果是净壳的话，其要价还会更高。

　　到了6月初，新三板壳资源的价格已经被炒到最低2000万元。到了2015年下半年，市场一度传闻，壳价已摸高至3000万附近。

　　而从已的案例来看，借壳的成本不等，比如好乐迪账面上只花了不到150万，而有些则已数千万，甚至上亿的代价，才取得实际控制权。

　　借壳既是生意，也是一门学问

　　俗话说，没有需求就没有市场。

　　虽然新三板凭借其“三无”特性给了很多企业接触资本市场的无限可能性，但有些企业还是会因为各种原因被新三板拒之门外。

　　这些企业一般是受到挂牌政策限制，例如P2P企业、有外资架构的优质企业和互联网新兴公司等，使其徘徊在资本市场之外不得其门而入。

　　新三板对于这些企业来说不管是融资需求还是品牌推广，就是一条造富的捷径。

　　像处于上述情况又不想错过成长期的企业就有壳资源的需求。

　　富姐就来给大家总结一下，企业卖壳的方式有以下三种：

　　1、明媒正娶 直接借壳

　　股转系统对借壳的认定是，挂牌企业出现控制权变更与主营业务变更行为的交叉，同时控制权发生变动的同时或控制权变动后，购买置入了来自于收购方及其关联方的大额资产。

　　换句话说，取得挂牌公司的控股权进而剥离挂牌公司的原有资产，最后置入收购方的资产，这是官方认定的借壳做法。

　　在这个过程里面，借壳的传统的方式是通过定增、换股或者现金收购的方式，注入资产、取得控制权和置出原有资产同时进行。

　　最典型的例子莫过于作为官方借壳标杆的广东欧美城借壳ST鼎讯。

　　2015年2月，ST鼎讯实控人曾飞通过协议转让将鼎讯互动控制权让给了吴晓翔。吴晓翔承诺将在一年内将其控制的部分企业置入。2月17日，鼎

　　讯互动发布公告宣布公司实际控制人发生变更；4月8日，鼎讯互动发布公告，宣布实施重大资产重组停止转让；4月30日中信建投出具独立财务顾问报告显示，

　　鼎讯互动以发行股份方式购买振业集团、李蓬龙及肖娜霞合计持有的广东欧美城100%股权。

　　这个案例被看做是被股转官方认可的借壳案例，但欧美城借壳ST鼎讯的时间成本和操作成本超过正常挂牌流程。按照其时间推算，广东欧美城借壳案相当于经历了至少两次挂牌审核流程，才最终获得股转系统放行。

　　2、暗度陈仓，变相借壳

　　一切按照股转的要求来，是一步到位；将各个环节拆开分步骤进行，则是暗度陈仓（也称渐进式）借壳。

　　暗度陈仓这种方法一般是先取得企业控制权，再分步骤的剥离旧资产，装入新资产。

　　比如成立时间不足一年的英雄互娱取得了塞尔瑟斯的控制权是通过定增增资的方式，然后向股转上报增资材料的同时一并上报了收购报告书，最后股转系统出具了增资确认函。

　　这种借壳方式的另外一个经典案例便是品今股份。

　　2015年6月9日，挂牌半年、从事自动化机械产销的和平股份发布暂停转让公告。10天后，其公告称以定向增发引进新股东，实际控制人发生变

　　化。2015年11月20日，挂牌公司董事会通过了一系列决议，形成了与和平股份的权力交接，决定将证券简称从“和平股份”变更为“品今股份”，并拿到了

　　最重要的实际控制权。接下来，品今控股将挂牌公司业务范围由工业自动控制系统装置等变为投资管理等金融服务。至此品今股份分步骤完成了资产剥离和资产注入

　　的步骤。

　　这种方式省去了股转对其重大资产重组的审核复杂的流程。

　　目前，新三板都在走这一条路，先拿控股权，再一步步注入资产。

　　据说，未来如果被股转系统认定为借壳的话，那么挂牌业务部和公司业务部都将共同参与审查。

　　现在很多券商都在挖空心思，力争把借壳的做成不借壳的。

　　3、挂牌前借壳

　　据富姐所知，当前购买壳资源的公司，有相当一部分是希望通过采用借壳的方式绕开股转系统的挂牌审核。这些企业或是股改成本高昂，或是历史沿革存在瑕疵，甚至所在行业并不被新三板所接受。

　　据媒体报道，现如今的借壳市场还存在一种的“挂牌前借壳”。这种借壳方式更具操作性和隐蔽性

　　这种借壳方式一般选择在券商进场前后，拟借壳企业的实际控制人向拟挂牌企业增资或进行老股转让，取得控制权或部分股权。

　　一旦企业挂牌后，拟借壳企业实际控制人取得挂牌公司控制权，逐步装入旗下资产，将原有资产剥离。

　　在这个过程中，挂牌企业实际上只起到过渡的作用。

　　至于案例，抱歉富姐没有找到更好的，所以不敢瞎说。

　　市场参与各方为何会挖空心思变相借壳？这一切都源于股转官方的态度。

　　从根本上讲，股转并不鼓励借壳。

　　股转系统副总经理、新闻发言人隋强表示多次强调，“借壳”传言是对市场的误导，目前新三板挂牌审核流程顺畅便捷，企业挂牌的综合成本很低，完全没有必要借壳。