【权威解读“清理命令”】非“新闻”，是惯例，不必吓唬自己

昨天的“清理命令”掀起了新三板圈内热议，引起了许多担心。

一直以来，只要企业需要去A股IPO挂牌，就不允许企业的股东中有契约型基金，资产管理计划，信托计划。这是一直以来约定俗成的事情，早已不是什么新鲜事情。

为什么这里又再提出这个事情呢?这个事情不是新闻好不好，早已是企业申请A股上市的先决必备条件好不好，为什么还要拿出来大家重新自己吓唬自己?

根据2015年10月16日股转公司网站新闻动态，机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题言明：企业如果要申报A股，股东中就不允许有契约型基金，资产管理计划，信托计划。而企业如果申报新三板，则股东中可以有契约型基金，资产管理计划，信托计划。

所以，可以看出，清理命令是行业惯例。

1、基金形式

基金的形式有三种，包括：公司制基金，契约型基金，有限合伙制基金。其中实践中主要使用的是契约型基金和有限合伙制基金两种。公司制基金由于税负太重实践中没有人使用。

1)契约型基金，即基金不是一个法人实体，不用工商局注册，不用税务局注册，是一种根据基金协议，契约精神完成的一种基金模式。

根据基金协议设立基金管理人，管理该基金。必须托管在券商或者银行，必须在中国基金业协会备案完成才能投出去。同时由于契约型基金由于没有税务工商注册，不是一个法人主体，因此未来基金退出后，不需要基金管理人代扣代缴，收益只能先分给出资人，再由出资人自己主动去主管税务局申报(当然如果不申报只要不被查也没事情)。因此相对而言税负更低。同时手续简单，一般一周可以成立，成立速度较快。

2)有限合伙制基金。即我们通常所说的普通合伙人(GP)，有限合伙人(LP)。其中基金管理人作为GP，出资人作为LP。通过设立有限合伙企业的方式成立基金，然后以有限合伙企业的形式投出去。这里因为是有限合伙企业，所以就是企业法人。那么，就必须进行工商登记，税务局登记。退出的时候，收益部分按照《有限合伙企业法》的规定，应该是“先分后税”，即先分到GP，LP手中，再由各自进行个人所得税的缴纳。但是实际情况是，由于有各自注册的税务局，那么一般情况下，当地都要求“先税后分”，即先由有限合伙企业代扣代缴个人所得税，再分配给个人。有限合伙制基金的缺点是，设立周期较慢，需要至少一个月;税负大多数情况下需要代扣代缴，税负较重。多个出资人(LP)在工商局手续变更非常繁琐，周期很长。

综述，目前主流的基金模式是契约型基金，美国大多数基金也是契约型基金。因为其成立快(一般一周)，手续简单(不用去工商局变更)，税务纳税主体为个人，非常简单易行。也正因为此，股转公司专门发文明确契约型基金既可以投新三板未挂牌企业，也可以投新三板已挂牌企业。(股转公司新闻动态，2015年10月16日，机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题))

可以说，契约型基金是主流基金类型。

2、为何A股挂牌前的企业不允许是契约型的?

目前A股二级市场的基金，一般都是契约型基金。我们日常买的A股开放式，封闭式基金，都是契约型基金。A股二级市场是允许契约型基金的。那么，又为什么A股挂牌前的企业不允许是契约型的呢?

其实答案很简单，契约型基金是近2年来才开始普及，推广的基金形式。对于A股这么谨慎，保守的市场，又怎么会及时引入新的东西呢。保守就是不变化，对于新的模式必须观察，所以才有了实践中企业申报A股挂牌，股东中不能有契约型基金，资产管理计划，信托计划。因为这些主体没有法人资格，是一种集合，A股挂牌审核短时间内接受不了而已。

3、契约型基金，资产管理计划，信托计划的区别

其实，这三类就是名字不同，本质其实都是一种通过契约形式的集合。只是通过私募股权投资管理公司完成的叫做“契约型基金”，通过基金子公司完成的叫做“资产管理计划”，通过信托完成的叫做“信托计划”。只是由于发行主体不同而名字不同罢了，本质是一回事情。

4、是否影响新三板转板

新三板转板A股制度还没有退出，何来影响新三板转板A股之说?未来如果推出，一定会考虑到该因素，又为什么要担心呢。啃哥认为转板制度2年内不可能推出，根本就不用担心。

再其次，即使真的需要变更身份，无非就是把契约型基金的主体变更为有限合伙企业主体。这个过程不复杂，只要所有出资人同意就可以完成。只是一种投资主体形式的变化，手续很简单。

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