城会玩！做市转协议，这些新三板企业想弄啥嘞？

4月8日，全国股转系统的一则做市样本股调整公告使得米奥会展（831822）成为焦点，由于公司任性地将转让方式由做市转为协议，转让方式逆向变更也引起了市场人士的讨论，那么为什么有些公司会做出将做市转为协议的选择呢？

 “鉴于米奥会展将于2016年4月11日变更股票转让方式，由做市转让变更为协议转让，根据指数规则，股转系统与中证指数有限公司决定将自4月11日起将米奥会展调出三板做市指数成分股。”4月8日，米奥会展公告宣布变更转让方式的第二天，全国股转系统官网上出现了上述公告。

除了米奥会展，还有指南针（430011）、奇维科技（430608）、捷昌驱动（830948）、明德生物（430591）以及华图教育（830858）等公司也纷纷表示交易方式由做市转为协议。特别是帝联科技（831402）更是将做市转让的议案扼杀在摇篮里。早在2015年1月26日，帝联科技第一次股东大会便通过了关于“公司将公司股票转让方式由协议转让方式变更为做市转让方式”的议案。时隔一年的1月6日，公司却否决了该议案，宣布终止股票转让方式的变更，依旧维持最原始的协议转让方式。 

好好地做市转让，为什么放弃了呢，是对做市商累觉不爱了吗？原因究竟为何，可以从案例中一探究竟。

今年1月18日，奇维科技曾经发布过《关于股票转让方式变更为协议转让方式的提示性公告》，同样也是由做市转让交易变更为协议转让。奇维科技是一家嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务的公司，2014年8月正式在新三板挂牌，挂牌近一年后，公司于去年7月份开始进行做市交易。

那么奇维科技在半年后再度变更交易方式的目的是什么呢？掘金三板研究中心发现，原来公司是要出嫁。去年11月16日起，公司股票便暂停转让进行重大资产重组，10天后，公司交代了重大资产重组的标的公司——来自A股的高富帅雷科防务（002413），雷科防务拟以发行股份及支付现金的方式作价8.95亿元购买公司 100%股权并募集配套资金。按双方签订的资产购买协议，奇维科技最终将在全国股转系统摘牌，还要将公司形式由股份有限公司变为有限责任公司，做市转协议也是其中重要步骤之一。

转板也是促使企业做市转协议的重要原因，米奥会展或许就是出于这样的考量。去年11月，米奥会展曾经发布公告称，公司已经向证监会报送了首次公开发行股票并上市辅导备案材料，一旦上市申请被受理，公司股票将在全国股转系统暂停转让。出现同样情况还有捷昌驱动（830948）。捷昌驱动于去年1月采取了做市转让的交易方式，时隔一年后，公司3月份的一次临时股东大会又通过了交易方式由做市转为协议的议案，而在同时，公司发布了进入上市辅导程序的公告。

而拟IPO企业变更交易方式的原因，不仅仅像米奥会展那般简单。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定，股权分置改革、新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。这也就意味着，一旦企业成功转板，国有股东背景的做市商手中的股票将被划转，就算挂牌企业不主动变更交易方式，划转压力下，做市商也会主动退出的。

除了被并购时方便大股东退出和进行IPO转板，还有什么原因促使企业逆向选择协议转让交易呢？掘金三板研究中心并未发现明显的案例，但也有市场人士表示或许有其他原因。例如，有些企业可能不希望股权过于分散或是股东人数数量增加，根据证监会发布的《非上市公众公司监督管理办法》，新三板挂牌公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，证监会将豁免核准，而一旦超过200人则需要提交证监会审核，公司的重大资产重组等其他资产运作的环节也会增加，让渡流动性来保障资产运作不失为一种以退为进的办法。也有人认为，相对于做市交易来说，协议转让更适合大宗交易等大手笔交易的进行，可以省去做市交易的部分环节。

在掘金三板研究中心看来，虽然在年初两个月做市商的大范围低价拿股引起很多挂牌企业的不满，但在没有集合竞价交易的新三板，还离不开提供双向报价的做市商，企业既然选择了进入资本市场就必须重视流动性，交易方式变更不能任性。

研究员  江雨

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