神州优车“举报门”：“遣词”矛盾映射合规性之争

    欲冲刺新三板的神州优车股份有限公司（神州优车）遭遇公开举报。5月17日，北京市君本律师事务所律师吴学益通过自己的微信公众号向股转系统进行了实名举报。

    这一争议迅速引发新三板圈子热议。

    根据其举报信中称，神州优车公开转让说明书欠缺新三板挂牌的多项条件，而且构成对投资人的严重欺骗。

    此前，神州优车刚于4月12日披露了公开转让说明书，拟挂牌新三板。公司主办券商为中金公司，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责财务审计。

    目前，其状态处于待反馈阶段。

    神州优车背后的“词汇”之争

    5月18日，招商证券一位新三板项目负责人称，“挂牌企业被举报并不少见。同样，主板企业过会前也曾有不少案例发生过，具体要视情况而定。”

    当天，神州专车营销中心一位人士回应21世纪经济报道记者称，“《举报信》中大量信息严重失实，存在断章取义、曲解相关法律法规、刻意误导公众的情形，明显是对神州优车新三板挂牌的恶意造谣中伤，企图干扰神州优车新三板的正常审核。”

    当天，21世纪经济报道记者未能联系到吴学益本人给予置评。

    实际上从双方各执一词来看，争端主要在于目前市场上几个新兴起的 “词汇”定性是否得当，遣词之争背后则是业务合规性。

    光大证券广州投行部一位项目经理认为，“（举报信）质疑的焦点在于神州优车合法合规上的重大缺陷。”

    21世纪经济报道记者梳理神州优车披露的公开转让说明书发现，神州优车把其商业模式描述为“汽车共享平台”、“出行共享平台”。神州专车称，公司通过采用100%“专业车辆，专业司机”的B2C运营模式。吴学益在举报信中表示，神州优车的商业模式只是“传统出租车+APP”，与“共享经济”或“分享经济”没有任何关系。

    根据《公开转让说明书》，截至2016年1月31日，神州优车的员工总数为38623人，其中有36252名司机。2015年神州优车的司机工资和油费共计23亿元人民币，神州优车向神州租车公司支付的车辆租赁费是14.85亿元人民币。

    吴学益认为，真正属于共享经济的网络专车平台，根本不需要承担巨额的司机工资、油费和汽车租赁费。

    前述光大证券广州投行部项目经理告诉21世纪经济报道记者，“个人认为，神州优车的痛点在于，公司从神州租车关联公司处租赁车辆，自己再雇佣司机进行专车租赁服务，事实上跟出租车业务并无本质区别，但却没有拿到这项业务的牌照。”

    不过，上海明伦律师事务所律师王智斌对21世纪经济报道记者表示，所谓共享经济，目前并没有法律上的定义。“个人理解，共享经济主要是指用户层面上的，而不是提供服务的一方。主要是体现在用户方面，可以实现拼车的方式租车。” 王智斌称。“从其运营模式来看，神州优车是承租人，不是出租人，承租之后，通过自己的运营实现拼车，公司或并不需要出租汽车的资质。”

    盈利预测构成“承诺”？

    神州优车在公开转让说明书也谈到了专车业务持续亏损的风险：专车业务作为互联网技术驱动的业务，在初期需要进行较多的营销活动，如“充100送100”、发放礼券等折扣营销，以达到快速积累用户资源、培养消费习惯的目的。

    合并备考口径下，2014年、2015 年公司净亏损额分别为4861万元、37 亿元，亏损金额较大。

    吴学益根据目前神州租车的亏损情况认为，神州优车的模式只会规模越大亏损越严重。指责神州优车在《公开转让说明书》中所谓轻资产模式的自我定位及盈利预测属于虚假记载和误导性陈述。

    而神州专车营销中心人士则回应称，神州专车自成立以来，一贯严格遵守国家的相关法规，通过“专业司机、专业车辆”的B2C共享模式，为客户提供高品质的专车服务，赢得了广大客户的高度认可。

    “在新三板的挂牌申请过程中，我们严格按照监管机构的要求，对相关事宜进行了如实、详尽的陈述和披露。”该人士如是说。

    在王智斌看来，，只要依据的过往的财务数据是准确的经过审计的数据话，对于其运营模式是清晰的、准确的，基于此，作出盈利预测本身并不会构成误导性陈述。

    “至于说投资者是否认可这个盈利预测，不认可的话，投资者可以不做出投资决定。因为公司的盈利预测并不是一种承诺，而只是一个概括性、预测性的陈述。” 王智斌称，其他第三方是否认可公司的盈利预测，本身并不能反证盈利预测存在误导或虚假性陈榜。