问：把新三板企业放到主板市场总共分几步？

数据来源：东方财富choice，统计数据自2015年6月20日至2016年6月17日

新三板企业IPO辅导现状

如上图所示，自2015年7月三板成指与做市指数出现断崖式下跌后，新三板市场呈现出交易趋冷，价量齐跌的状态，新三板两大指数不断下挫，成分指数累计下跌29.74%，做市指数累计下跌33.66%。质地优良的新三板企业纷纷选择启动IPO申报流程。截止2016年6月20日，已有169家新三板企业提交了上市辅导备案，其中协议转让87家，做市转让82家。从下图可以看到按照证监会行业划分，目前申请IPO辅导的新三板企业中制造业占比高达66.27%，其次是信息传输、软件和信息技术服务业，占比达到12.43%；排名第三的建筑业占比5.92%。

数据来源：东方财富choice，统计数据截止2016年6月17日

普通企业IPO流程

根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及沪深交易所的发行规定等一系列法律法规及规范性文件。目前，企业首次公开发行股票（又称“IPO”），依然要经过漫长的规范、申报及排队审核流程，历经千辛万苦才能拿到证监会的核准文件。

这一流程，无论是传统制造业还是新兴的互联网企业，或是文化传媒企业，都需要每个阶段都走过，不能跳跃。这一过程包括以下几个阶段：

1、改制设立

步骤

所需时间

自有限责任公司成立起持续经营满3年，根据拟IPO企业实际情况制定上市时间表，一般6个月~1年。

法律依据

《首次公开发行股票并上市管理办法》

第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

注意事项

（1）确定保荐人（主承销商），协助制定发行文件、确定募集资金投向、牵头完成辅导工作。

（2）确定律师，准备公司治理文件及相关法律文件的审核。

（3）确定会计师与评估师，对公司内部控制及财务问题进行梳理和规范。

（4）与各级监管部门进行沟通，包括所在地区政府金融办、税务、司法等机构。

2、上市辅导

步骤

所需时间

辅导验收至少1年。

法律依据

《证券发行上市保荐业务管理办法》

第二十七条 保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。

《证券发行上市保荐业务管理办法》

第二十五条 保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

第二十六条 保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

注意事项

（1）及时递交验收申请。企业应督促中介机构及时递交验收申请，并在验收申请前对辅导工作进行认真总结和梳理，递交辅导工作总结报告和验收申请报告。

（2）验收评估前企业高管及其中介机构接受集体谈话。根据程序，一般在现场验收前5天左右企业所在地证监局会组织高管集体谈话，告知企业证监局在日常监管中关注的问题、验收的重点事项等；对高管人员提出一系列的要求；要求中介机构及企业进行自查，尽早发现问题并及时解决。

（3）企业根据提示重点进行自查和验收准备。企业在集体谈话后对相关问题进行自查整改，做好验收准备，包括需要提供的各种材料等。

（4）企业配合证监局验收和实施整改。在证监局工作人员进行现场验收的时候人员要到位，对其提出的问题及时说明，高管人员认真参加考试。对证监局提出的反馈意见及时进行整改。

（5）全面反馈整改成效（签署验收监管报告）。在对证监局的答复材料中要真实全面反映情况，对各种问题的说明、整改、承诺等都要体现在文字中。

3、确定IPO方案

步骤

所需时间

董事会召开需提前10日通知各位董事；股东会需提前15日通知公司股东。

法律依据

《首次公开发行股票并上市管理办法》

第三十一条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批准。

第三十二条 发行人股东大会就本次发行股票做出的决议，至少应当包括下列事项：

（1） 本次发行股票的种类和数量；

（2） 发行对象；

（3） 价格区间或者定价方式；

（4） 募集资金用途；

（5） 发行前滚存利润的分配方案；

（6） 决议的有效期；

（7） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（8） 其他必须明确的事项。

注意事项

企业IPO的方案制定很重要，包括募集资金总额、募集投向、拟稀释的股权比例以及发行市盈率是否给市场留下充足的空间，这些因素都决定了IPO的发行成功与否。企业在制定该方案时，需要与保荐代表人充分沟通协商，制定恰当的发行方案。

4、材料申报

步骤

所需时间

证监会接受申报材料5个工作日内反馈受理结果。

法律依据

《首次公开发行股票并上市管理办法》

第三十三条 发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。

《首次公开发行股票并上市管理办法》

第三十四条 中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内做出是否受理的决定。

注意事项

特定行业的发行人需要提交管理部门的相关意见。例如保险，《保险公司股权管理办法》中规定保险公司上市需要保监会的监管意见函：另外在第二十条保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的，应当取得中国保监会的监管意见。

5、证监会审核

步骤

所需时间

在取得证监会核准发行的文件后6个月内要发行。

在获得证监会不予核准的文件后6个月内可再次申请。

法律依据

《首次公开发行股票并上市管理办法》

第三十五条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。

第三十六条 中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见。

第三十七条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请做出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的， 核准文件失效， 须重新经中国证监会核准后方可发行。

《首次公开发行股票并上市管理办法》

第三十九条 股票发行申请未获核准的，自中国证监会做出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

注意事项

（1）初审过程中将会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见。因此需要发行人与所在地省政府部门达成一致共识。

（2）注意在审核过程中，按照发审委的反馈意见对申报材料进行修改完善。

（3）综合历史上发行人IPO未通过的原因，主要来自于以下几个方面：持续盈利能力存疑；持续关联交易；未充分信息披露；内部控制存缺陷。

6、发行与上市流程

发行流程

上市流程

根据交易所《首次公开发行股票发行与上市指南》要求，上市流程如下图所示： 

注意事项

创业板发行人还需要同时披露上市公告书的提示性公告。

新三板企业IPO流程及注意事项

新三板企业相较于普通企业而言，作为非上市公众公司，其内控制度完善、财务规范性要求，以及对资本市场的认知和资本运作基本方法的掌握水平较高。因此，普通企业IPO过程中的一些步骤新三板企业已经在挂牌过程中得以解决，申报IPO时不用再次重复。

新三板挂牌企业IPO流程，除了因挂牌就已完成改制设立外，其余步骤与普通企业的IPO流程基本一致。

在辅导及申报过程中需要注意以下几个问题：

1、新三板企业可以选择其挂牌的主办券商作为保荐券商，也可以选择新的券商作为保荐券商。一般，若主办的团队是投行团队，有IPO的承做经验，可以考虑由主办券商直接保荐，熟悉企业业务，具有连贯性，效率高。其他中介机构类似。

2、签署辅导协议前、完成备案后应当发布董事会决议及公司公告。

3、鉴于新三板挂牌企业经历过挂牌的流程，规范程度较一般企业已经很好，辅导验收期也会较短，因此企业一进入辅导期，中介机构就应该开始制作申请材料。如果中介机构没有这么做，企业就应该加以督促，并主动参与到这项工作中。企业应该积极搜集行业信息，在中介机构的帮助下挖掘自身的优势及特色，充分研究自身的产品、产业及外部环境的风险因素，充分体现在申请材料中。

4、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.4.1条规定“挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让：（三）向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市”。因此，企业需要自取得证监会IPO受理函起第二天开始停牌。

5、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.5.1条“挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：（一）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市。”“4.5.2 全国股份转让系统公司在做出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。”因此，挂牌公司在取得证监会核准发行的文件或者交易所同意上市的文件后，向全国中小企业股份转让系统公司申请终止挂牌。

自此，新三板挂牌企业完成了从挂牌到摘牌的流程，转换到另一个更大的资本市场进行发展。

特约研究员  荷西

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