那个并购吴晓波频道失败的全通教育实控人 在2020年以这样方式离场了

作者：韫匿

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

世界之大，无奇不有。

在A股市场，有一家市值高达30多亿元的上市公司却无实际控制人，而且，2019年还曾发起并购吴晓波频道的运营公司杭州巴九灵文化创意有限公司(下称“巴九灵”)。

这到底是一家怎么样的上市公司？曾经的实控人葫芦里卖的什么药呢？

无实控人的全通教育：夫妻档同进退

这家已无实控人的公司就是大名鼎鼎的全通教育。

公开资料显示，作为全通教育集团前实控人及董事长，陈炽昌一直专注于教育科技服务，期冀以信息技术推动教育创新变革，对此，他还专门设立了“在线教育教师先锋奖”。

“一个人有没有在他合适的年龄掌握与之相匹配的知识，这就是我们提倡的教育均等化和公平化问题。而在线教育能承载这个功能。”陈炽昌曾表示。

那么这样一个高度重视在线教育的企业为何没能够在在线教育当中突围呢？

这是因为他们并没有将投入真正放到“在线教育”当中，而是仅仅围绕着“教育现代化”而展开——投身教育行业逾20年的陈炽昌认为，教育现代化不仅是各级政府支持、众多机构参与的系统工程，更需要每一位教育工作者的积极参与。

将发力方向放在了教育现代化上面，没有聚焦在“在线教育”上面，这让全通教育错过了在线教育这个风口。

2020年3月4日，全通教育披露公告称，实际控制人陈炽昌和妻子林小雅，以及其名下控股资本全鼎资本等，拟向江西中文传媒蓝海国际投资有限公司(下称“蓝海国投”)、江西东旭投资集团有限公司(下称“东投集团”)发起成立的合营企业转让6.9%的股份，并将持有的不超过16.6%的表决权委托给后者，使其取得公司控制权。

由此可见，全通教育实控人陈炽昌想全身而退的意愿相当强烈。公告披露，若后续陈炽昌或将继续把股份转让给投资方，股份转让比例累计不超过总股本的18.5%。

全通教育2020年三季报显示，截至前三季度末，全鼎资本的股东结构为陈炽昌持股90%，林小雅持股10%；中山峰汇的股东结构为陈炽昌持股90%，林小雅持股10%。陈炽昌、林小雅是配偶关系，构成一致行动人。

2020年10月30日，全通教育发布的公告显示，陈炽昌、林小雅、全鼎资本及峰汇资本持有的全通教育部分股份4369.67万股，占全通教育总股本的6.89%，转让给中文旭顺已完成过户登记。此次权益变动完成后，中文旭顺将直接持有6.8911%的股权，同时拥有16.6089%股份的表决权，中文旭顺合计拥有23.5000%比例的表决权，将成为单一拥有表决权比例最大的股东，为控股股东。

截至2020年12月23日，陈炽昌持有全通教育股份 8695.87万股，占全通教育总股本的 13.71%，其中拥有表决权股份1352.82万股，占总股本的2.13%；林小雅持1227.17万股，占总股本的1.94%；陈炽昌和林小雅通过共同控制的博睿雅文，即全鼎资本间接持有全通教育股份3188.71万股，占总股本的5.03%，其中拥有表决权股份0股；樊登持有30.27万股，占总股本的0.05%；蔡川、赵敏、陈彬海、叶伟明、吴志春、刘战未直接或间接持有全通教育股份。

2020年12月25日，全通教育集团（广东）股份有限公司股东陈炽昌向南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别质押股份790万股、2219.36万股，分别用于补充质押、非融资类担保质押，合计质押股份3009.36万股，分别占其所持公司股份的9.08%、25.52%，分别占总股本比例1.25%、3.50%。质押期限分别为2020年12月24日至2023年12月17日；2020年12月24日至2023年9月7日。

不过，值得一提的是，因中文旭顺无实际控制人，此次权益变动后上市公司实际控制人由陈炽昌、林小雅变更为无实际控制人。

陈炽昌、林小雅果真是夫唱妇随，“同离任，共转让，夫妻双双把家还”，却使得全通教育没有了实控人。

那么，缺乏实控人的全通教育将何去何从呢？

全通教育陈炽昌的资本并购游戏

全通教育曾是A股市场上最风光的“股王”。

成立于2005年的全通教育于2014年1月登陆深交所创业板。

2015年5月18日，全通教育股价最高报99.93元/股（前复权，下同），为历史最高价，截至2020年12月28日，全通教育收报5.73元/股，总市值仅为36.33亿元，股价距离最高峰的时候已经跌去94.27%。

这跟其2015年以后，全通教育实控人陈炽昌疯狂展开资本并购有关。

来源：东方财富网

从2015年起，全通教育频频发起收购。统计显示，仅2015年当年，全通教育就收购了8家公司。其中，最大的一起为10.50亿元收购全通继教，增值率达到惊人的938.46%。

GPLP犀牛财经统计显示，从2015年至2016年，全通教育先后收购继教网100%股权、西安习悦100%股权、上海闻曦47.33%股权、赛尔互联24%股权、广西慧谷51%股权等10多家公司，一度使其规模有了量的提升，并且在此期间，全通教育营收分别增长了127.97%和122.58%。

然而，疯狂的并购也让全通教育在后续几年当中陷入到了巨额商誉当中。2020年2月26日，全通教育发布的业绩快报显示，2019年实现营业总收入7.18亿元，同比下降14.51%；亏损额度达到6.57亿元。

对于亏损的主要原因，全通教育在公告中表示，主要是对子公司和联营企业进行减值合计6.18亿元。公告还称，基于谨慎性原则，对并购的子公司估算商誉减值金额6.15亿元；对联营企业估算长期股权投资减值金额0.3亿元。

2018年，全通教育出现上市以来首次业绩亏损，亏损金额高达6.57亿元，而原因正是由于计提商誉减值准备6.86亿元。

在全通教育急剧亏损的同时，作为全通教育的大股东及其他董事却在不断减持。

据深交所董监高及相关人员股份变动数据，仅仅从2015年6月到2016年7月，全通教育监事王海芳减持套现1.9亿元；副董事长万坚军套现1.51亿元；董事汪凌减持套现1.25亿元；董秘周卫套现994万元。

而作为全通教育实际控制人的陈炽昌与妻子林小雅，更是多次减持。两人甚至在2017年还因违规减持受到证监会处罚。2017年8月，全通教育发布公告称，广东监管局17日向实控人陈炽昌及林小雅下发行政处罚决定书，责令陈炽昌、林小雅改正，给予警告，并处以60万元罚款，处罚决定书显示，两人隐瞒股份代持关系，向全通教育报送的《股份减持告知函》有关陈炽昌在2017年2月17日减持1100万股的事项与事实不符，导致全通教育2017年2月20日披露的相关信息存在虚假记载，违反了相关法律法规。

2017年2月16日，林小雅通过大宗交易的方式减持495万股。次日，陈炽昌通过大宗交易的方式减持1100万股，两人合计套现金额达到2.7亿元。

2018年，陈炽昌的减持更加频繁，仅仅3月到6月减持高达9次，减持股份占总股本的2.28%。

随后，全通教育实控人陈炽昌开始股权转让。2018年底，陈炽昌宣布与中山教育科技股份有限公司(下称“中山教科”)的股份转让完成过户登记手续。根据公告，陈炽昌一次性将全通教育5.18%的股权转让给了中山教科，转让价格为每股5.97元/股。

2019年12月9日，全通教育发布公告称，陈炽昌及其名下控股公司全鼎资本于12月6日通过协议转让的方式，将其持有的全通教育5825.8万股股票转让给中山市交通发展集团。此次交易股数占总股本的9.19%，交易价格为5.35元/股，共套现3.12亿元。

相似的一幕在2020年上演，最终，全通教育成为一家无实际控制人的企业，而作为公司的大股东，陈炽昌则成功全身而退。

曾经的大股东离场，接下来的全通教育该何去何从？

并购巴九灵失败  下一个实控人成谜

2019年3月，全通教育曾发布公告披露，拟作价15亿元收购财经作家吴晓波旗下巴九灵96%股权。同时，根据公告显示，收购将通过发行新股的方式进行，交易完成，全通教育的实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇的持股比例将从36.81%稀释为26.69%；吴晓波等人将持有全通教育10.35%的股份，此外皖新传媒也将持有17.14%。

不过，收购预案披露之后就遭到了深交所的火速问询，问询内容涉及8个方面共28个问题，焦点集中在交易是否是吴晓波个人IP的证券化，巴九灵业务经营的独立性，吴晓波频道IP是否存在法律风险，甚至直截了当问是否为“忽悠式”重组。

在被监管层深度关注之后，最终，该并购不了了之。2020年9月27日，全通教发布公告称终止收购“吴晓波频道”主体公司巴九灵。

“受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易双方未就重组方案中的交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素达成最终共识。”公告中如此解释终止收购的原因。

吴晓波频道与全通教育擦肩而过，全通教育的下一个实控人依然成谜。