二股东股权冻结魂断上市路 如今待嫁上市公司前途漫漫

作者：肖兔

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

2021年1月14日，已经顺利通过上市委会议，离上市仅一步之遥之际，却主动撤回了注册材料。

正当市场还在猜测是否彻底放弃上市之路时，2021年3月1日，传出了与上市公司联姻的消息。

该公司为何主动撤回注册材料？又为何突然联姻上市公司？

大学好友入股成二股东 涉嫌虚构代付股权被冻结

故事要从多想互动启动上市开始说起。

多想互动创始人刘建辉的商业原则讲究“快、准、狠”，“在互联网时代，大家进步很快，选择很多，你想到什么事情就必须去完成它”。

2006年，担任华侨大学艺术团团长的刘建辉，在校园商演中发现了隐藏的商机，于是，还在“象牙塔”里的他当机立断，和同学凑了3万块，创办了泉州第一家大学生文化传媒公司“泉州多想”。

2012年，泉州大量企业搬至厦门，泉州多想的发展也因此遇到了瓶颈。刘建辉当即决定去厦门二次创业，设立了多想有限。

2015年，多想有限整体变更为股份有限公司，并在12月登陆新三板挂牌，刘建辉第一次体验了敲钟仪式。

这次变更之后，多想互动的股东名单里多了一个名字。此人正是刘建辉的大学好友薛李宁，主要做投资相关业务。2015年股改时，薛李宁通过做市转让、协议转让等方式成为该公司第三大股东，持有10%的股份。

2020年6月，多想互动向创业板递交招股书，薛李宁的持股比例提升到了16.88%，系第二大股东。

薛李宁从10%增至16.88%是通过什么方式实现的，招股书里并没有明确说明。

不过，薛李宁入股之后并不“安宁”。

2017年9月，薛李宁减持71万股，股份减少3.09%；2018年11月，其持有的16.88%股份又被司法冻结，冻结期限为2018年10月19日起至2020年10月18日止。

法律意见书显示，薛李宁股份被冻结的原因是涉嫌虚构代付交易信息。

2016年8月29日，华夏银行厦门分行与卡友支付签署了一份《特约商户T+0结算业务合作协议书》，卡友支付负责市场开发、商户维护等工作，华夏银行则负责该业务的资金垫付以及资金清算入账。

双方约定卡友支付应于T+0交易日的下一个工作日9:00前，向华夏银行开立的专用账户中划付等额T+0交易的垫付资金。但2018年9月9日及2018年9月10日，卡友支付并没有足额支付华夏银行垫付的资金。

经查证，系薛李宁涉嫌使用多家公司虚构代付交易信息，将华夏银行垫付的资金挪作他用，因此，其持有的多想互动股份被厦门市公安局依法冻结。

对于薛李宁案，多想互动表示，薛李宁系个人涉嫌经济犯罪，与多想互动的经营、业务和控股股东、董事、监事及高级管理人员均无关。但多想互动目前仍尚无关于其所持公司股份的处置及相关股东变更的明确方案。

在此背景下，刘建辉最终还是放弃了敲钟，在上市前夕撤回了申请。

只是，刘建辉并不甘心就这样放弃。

吉翔股份欲靠并购逆转亏势

刘建辉选择与吉翔股份“联姻”。

对于刚刚折戟IPO的多想互动来说，吉翔股份的出现仿佛是“脚踩七彩祥云的盖世英雄”。

吉翔股份到底是何方神圣？是否真是多想互动的“意中人”？

对于二者的联姻，著名经济学家宋清辉表示，被吉翔股份收购，恐怕是多想互动的无奈选择。

公开资料显示，吉翔股份成立于2003年，原名新华龙，2012年登陆上交所。彼时新华龙的主营业务为钼产品的生产、加工和销售，与多想互动的业务八竿子打不着。

2015年，钼市场全年动荡，新华龙巨亏3.52亿元。因此，2016年，杉杉控股通过旗下公司以16.05亿元接手新华龙28.70%股份，此后，杉杉控股创始人郑永刚成为新华龙的实际控制人。

接手新华龙以后，郑永刚便发起了一场“改革”。2016年11月，新华龙收购霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司，跨界影视行业，并于2018年正式更名为吉翔股份。2019年报显示，吉翔股份的主营业务为钼业务、影视业务，占总营业收入的比例分别为74.15%、25.38%。

只是，跨界加改名并没能给吉翔股份带来好运气。2019年该公司继续亏损2.26亿元。

吉翔股份开始跨界。2020年3月，吉翔股份发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式收购中天引控，交易作价24亿元。据悉，中天引控的主营业务为精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品，属于国防行业。

但是，这场资产重组却于2020年10月宣布失败。而后不到半年的时间，吉翔股份又想跨界营销行业，准备收购多想互动不低于51%的股权。

在最新披露的年度业绩预告中，吉翔股份预计2020年亏损2.2亿元至2.6亿元。此外，截至2021年3月4日，吉翔股份大股东质押率为77.48%。

2017年至2019年，吉翔股份的营业收入分别为21.99亿元、37.30亿元、28.55亿元；净利润分别为2.20亿元、1.91亿元、-2.26亿元。

对比之下，多想互动的业绩则好太多。招股书显示，多想互动的业绩整体呈增长趋势，2017年至2019年，多想互动的营业收入分别为1.79亿元、2.91亿元、3.92亿元；净利润分别为0.34亿元、0.57亿元、0.80亿元。

显然，吉翔股份想靠多想互动来扭转业绩不断下滑的颓势。

吉翔股份同时提醒投资者，目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。

合并联姻“曲线上市”能走多远？

并购重组特别是跨界并购在2015年前后非常火热。传统行业通过并购进入TMT行业的例子屡见不鲜。但追逐风口的并购也带来了高估值、高商誉、高业绩压力的后遗症。

中证中小投资者服务中心曾做过一个数据梳理，发现2011年至2014年，上市公司收购轻资产公司后，有35.42%的轻资产标的公司在承诺期过后出现了较为严重的业绩断层。业绩断层就是指轻资产公司在承诺期满后的次年业绩大幅下降的情况。

轻资产公司指的是厂房、生产设备等有形资产占比较少，而在技术创新、品牌建设、渠道经营等方面投入相对较多的公司，一般是在影视、游戏、营销、互联网服务等行业较多，与多想互动的情况较为吻合。

公开资料显示，2020年上半年，受到疫情冲击，多想互动实现营业收入1.16亿元，同比减少14.85%；归母净利润为2387.36万元，同比减少2.67%。

此时，吉翔股份收购这个业绩已经出现下滑趋势的多想互动，还能够达成拉动其业绩的目的吗？若资产重组后，多想互动业绩不及预期，彼时，吉翔股份又将如何处理？

（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）