高校科技成果作价入股，为何遭企业　“嫌弃”？

作者 | 邸利会

郝不易（化名）最近很焦躁，作为企业的负责人，他现在很是后悔和某著名高校的合作。

早在十几年前，公司还处于初创阶段，他忍痛接受了学校的要求，以支付现金方式获得了该校老师的两份专利授权。如今，公司发展势头不错，当郝不易再次提出购买该校的其他专利时，学校提出，必须参股，原因是感觉之前的卖亏了。

但麻烦随之而来——

“参股后，学校的两个专利就转到我们公司了，但公司接着要融资，学校要走流程；我说，给你增值个5倍10倍，学校说，这个内部也要做审计，做评估。结果公司前面准备工作至少花了2个月，学校审批还要至少3个月。” 郝不易告诉《知识分子》。

他还提到，如果公司将来上市，没有学校的签字通过，证监会也不会放行。

“下次绝对不让它参股，没想到这么麻烦，我可能得想办法清退这个股东，或者想办法绕过这个专利。” 郝不易无奈地表示。

发生在郝先生身上的故事不是特例。长期以来，科技成果作价投资，对于高校、科研院所参股，很多企业都心存忌惮。

作为科技成果转化的一种方式，作价投资指以技术折算一定价值对外投资的科技成果转化，包括以专利作价入股、以技术作价投资创设新公司或者参股新公司等。一般来说，相对于科技成果转让、许可，这种方式能促使各方紧密合作，共享收益、共担风险，利于成果转化。

从最近发布的《中国科技成果转化年度报告2020（高等院校与科研院所篇）》看，虽然2019年以转让、许可、作价投资方式转化科技成果的合同项数比上一年增长32.3%，但以作价投资方式转化科技成果的合同项数反而下降了41.9%。虽然一年的数据不说明长期的趋势，但其中所反映出的信息也已经引起了不少关注。

高校、科研院所作价投资到底遭遇了什么问题，如何破局？

流程为什么慢

在郝不易的叙述中，代表高校进行参股商谈的是其所属的国有资产管理公司，但该公司并不能完全独立自主的做出决策，需要汇报给学校有关部门进行讨论批准。

可一旦到学校层面审批，甚至上会讨论，流程上自然就慢。一般来说，学校不会每天都开会，可能一个月或者几个月开次会，如果是大型的高校，事情不是很紧急和重要，排队等的时间可能就更久。很多时候，企业面对瞬息万变的市场，是不太愿意或者等不起的。

那么，究竟怎样的事宜才需要得到学校审批批准？

“学校的资产经营管理公司，要保证它有一定的自主权，就是要把它的权限边界给划分清楚。各个学校在制定规章制度的时候，应该充分考虑这个问题，什么样的决策事项要上到什么层级，是可以有规定的，避免拖慢流程，降低效率。” 深圳先进电子材料国际创新研究院科研与产业部部长胡晓伟告诉《知识分子》。

在他看来，学校作为企业参股股东，除非其所占的这部分份额发生交易（比如持有的股份转让，原来的股东回购），其他的事项就应该让行政的干预尽量减少。

确实，在实际操作过程中，各个高校都有自己的 “尺度”。

比如，根据《清华大学科技成果转化服务手册》，在转化方案的审批流程上，交易价格低于800万的项目，报请学校知识产权管理领导小组审批；如果是在800万以及以上的项目，经学校知识产权管理领导小组审议通过，公示结束无异议后，报请学校党委常委会审批。在科技成果处置方案审批通过后，还要进行不低于15日的公示。而对于涉及到知识产权权利变更所进行的资产评估，要经历内部提交、一审、二审、三审等程序，估计也得一个月。

作为一所相对新的学校，与很多高校不同的是，南方科技大学的技术成果转化方式，从2016年开始绝大多数都是作价入股。该校技术转移中心主任助理廖骁介绍说，这主要是因为合作企业大多数都是科技初创企业，一开始很难拿出大笔的钱。

此外，在意识到高校持股的弊端后，从2020年开始，南科大全资的资产管理公司要按照现代化的公司治理来处理所有的股权事宜，包括增资扩股，设立分公司等决策。所谓的现代化的公司治理结构，就意味着很多事情这个公司的董事会决定就可以了，不需要再报学校的各种委员会。

“科技初创企业，瞬息万变，它一般是没办法等学校两三个月的流程，我们也一直在尽力摆脱这种流程。” 廖骁告诉《知识分子》，唯一例外的情况还是涉及到国有资产的处置，比如在确定价格方面还是要通过协议定价、在技术市场挂牌交易、拍卖等方式进行。

尽管做了很多努力，廖骁承认，在整个的决策周期，还是没办法和市场上的企业相比，因此很多投资人、企业对于高校的持股，都带有一定顾虑；而牵扯到学校所占股权的减资处置，如转让、公司估值下降导致学校所占股权价值降低，还是需要上报产学研工作委员会作审议。

政策有松绑，但落实难？

据《中国科技成果转化年度报告2020（高等院校与科研院所篇）》，为了促进科技成果转化，党中央、国务院以及各部委高度重视，仅2020年修订的法律法规和文件就达30多项（其中党中央、国务院印发11项，其余为相关部委印发），涵盖了多个方面；如果从2016年算起，涉及科技成果转化的主要政策法规超过100项。

为了推进职务科技成果赋权改革，2020年5月，科技部等9部门印发了《赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点实施方案》（以下简称《实施方案》）。

该《实施方案》有诸多可圈可点之处——在充分授权方面，单位无论采取哪种形式进行科技成果转化，不需报主管部门、财政部门审批。此外，试点单位转让、许可或作价投资给国有全资企业的，可以不进行资产评估；如果是给非国有全资企业的，由单位自主决定是否进行资产评估。

在尽职免责方面，《实施方案》提出，试点单位领导人员履行勤勉尽职义务，严格执行决策、公示等管理制度，在没有牟取非法利益的前提下，可以免除追究其在科技成果定价、自主决定资产评估及成果赋权中的相关决策失误责任。

同时，《实施方案》还提到，各地方、各主管部门要建立相应容错和纠错机制，探索通过负面清单等方式，制定勤勉尽责的规范和细则；完善纪检监察、审计、财政等部门监督检查机制，以是否符合中央精神和改革方向、是否有利于科技成果转化作为对科技成果转化活动的定性判断标准，实行审慎包容监管。

其实，早在2016年3月发布的《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》第（十）条规定，“单位领导在履行勤勉尽责义务、没有牟取非法利益的前提下，免除其在科技成果定价中因科技成果转化后续价值变化产生的决策责任。”

在这些政策背后，除了 “勤勉尽责” 外，都把 “没有牟取非法利益” 作为一个重要的前提。

在廖骁看来，包括南科大在内的高校，建立资产管理公司参股而不是学校的职能部门直接持股，相当于设立了一道防火墙——

“我们技术转移中心是学校内部的职能部门，不是独立的法人，没办法持股，按照国家的规定，大学也没办法自己持股；另一方面，设立资产管理公司，负责谈判的部门和最终享受利益的部门是两个部门，这样设计我们希望避免一些可能存在的贪腐现象。”

但如何才算 “勤勉尽责”，怎样才算没有错，容错和纠错机制是什么？这些都还不太清晰，处于探索阶段。也就是在《实施方案》发布后不久，紧接着10月份，科技部发布了《赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点单位名单》，正式启动赋权改革试点工作，总计40家。这40家试点，也许今后可能总结一些实际的做法和经验。

“我个人觉得这里面的症结就在于我们国家一直在推的勤勉尽职免责机制、容错机制，没有很好的落实下来，所有的领导、工作人员都担心我做了决策，到底最后会不会被经济审计，会不会影响到我的职业发展，出于自保，那往往就会建一大批的委员会、专家咨询会，拉着大家一起，说这是一个集体决策的过程，个人是没有责任的。这才导致了国有资产处置流程非常长。” 廖骁说。

技术转移是为了什么？

长期以来，围绕着科技成果转化的目的，各界都有不少的讨论。在此前《知识分子》的调查中，有大学校长、实际做技术转化的专业人士、高校教授都表达了一个观点，科技成果转化应该追求社会的大循环，应该放开，让市场来检验。

“一个成果，学校说值一千万，公司判断只值一百万，那它肯定不会拿一千万给你。企业帮你把关，比国家给你把关要准多了，何必操那个心呢？很多管理成本可以大大降低。可以设想一下，如果这个成果真的有用，它不进入市场，你不知道它有没有用；如果它真有用，就会创造财富，创造税收。如果没用，现在再卡也是一张纸。” 这位校长说。（见：科技成果转化，说好的阳关大道却戴着脚镣？）

沿着这个逻辑，一个实际的命题是，大学的技术转移机构是否是为学校办学而设立的赚钱工具？

“一旦有这种经济方面的压力、指标的话，不管是技术转移办公室还是资产公司，就不得不出于商业的考虑来判断某个知识产权做不做转化，而不是基于只要专利能够落地，能够产业化我们都做。这两个的逻辑会不太一样。” 廖骁说。

从国外的情况看，如斯坦福大学技术转移办公室，尽管其运营的费用是来自于成果转化（一般会抽取15%作为支持该办公室的运营的费用），但从理念上也不是为了给学校赚钱，而是把技术推向市场，做到产业化落地，造福社会。

廖骁告诉《知识分子》，在某个场合听斯坦福大学技术转移办公室介绍成功经验时，一张PPT曾给他留下了深刻的印象，“首先，他们是没有任何一个委员会来判断，技术转移办公室做的决定是对的还是错的；其次，他们做所有的决定，不需要法律审查意见（No legal review）；最后，学校完全信任他们做出的决定。我觉得这几个点是我们解决这个问题的关键。”

好在，至少在理念层面，服务社会经济大循环已经在国内得到了部分认同。在《实施方案》中正式提出了 “树立科技成果只有转化才能真正实现创新价值、不转化是最大的损失。”

如何进一步破除政策束缚，建立完善的科技成果转化生态，让科技成果真正发挥其价值，依然任重道远。