一个润和软件 半部上市公司违规操作指南

作者：李东耳

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

大部分人都知道“螳螂捕蝉黄雀在后”。

在中国的资本市场也同样如此。

当很多散户洋溢在股价上涨狂欢当中的时候，却不知道危险正在临近。

润和软件的故事就是典型案例。

2021年6月17日，润和软件发布公告，因股票交易严重异常波动，润和软件6月18日开市起停牌核查。

由此，这掀起了中国上市公司违规操作的教科书式操作指南，原来，被散户狂热追捧的润和软件居然是一家频被发函的问题公司。

公开资料显示，自华为预告鸿蒙系统以来，一系列鸿蒙概念股竞相成为二级市场的焦点，润和软件首当其冲——从2021年5月24日至6月18日，润和软件（300339.SZ）股价爆涨264.55%，在润和软件的股吧里，甚至有人表示要“打造一个属于散户的十倍股”。

事实上，润和软件被人关注并不是最近才开始受到关注，同一时间，润和软件还受到了深交所的关注，在一个月的时间里3次就资金占用，实控人接触一致行动人关系、等问题向润和软件发出问询函或关注函。

违规占用资金 润和软件存采购问题  

公开资料显示，润和软件的全称为江苏润和软件股份有限公司，成立于2006年，是一家为国际、国内客户提供专业领域的软件外包服务的公司，主要聚焦于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”和“智能电网信息化软件”等三个专业领域，公司主营业务主要分为国际与国内两大块业务：

国际软件外包业务以日本市场为主体、兼顾欧美市场开展离岸软件外包；

国内软件外包业务以长三角经济发达地区市场为主体，针对特定行业客户提供IT解决方案和定制化软件开发服务。

而且，据公司官网介绍，润和软件还有一个伟大的愿景——成为中国领先的国际化的软件外包品牌企，为此，润和将继续坚持“国际化、专业化、高端化”的发展思路润和，不断强化“市场、人才、管理”三个竞争要素，通过不懈努力将自己打造成为一个具有全球市场交付能力的国际知名的软件外包服务商。

然而，谁能相信，就是这样一个巨大远大理想的人却是内部违规不断，还存在控股股东资金占用问题。

2021年5月7日，润和软件收到了来自深交所的年报问询函，就润和软件的资金占用情况作出问询。

这到底是怎么一回事呢？

原来，2020年，润和软件的控股股东润和投资通过向供应商拆借润和软件预付给供应商款项的方式，实施资金占用6923.00万元，2021年初，润和投资再次通过同类方式实施资金占用 7744.04 万元。虽然上述两项款项均已归还，但润和投资日最高占用额达到了9167.04 万元，占润和软件2020年末归母净资产的3.19%。

深交所曾就润和软件为何能够直接向润和软件拆解资金作出问询，润和软件则表示，主要原因是润和投资的实控人同时也是其实控人、董事长兼总裁周红卫。

根据润和软件对深交所的回复，在涉及此次资金占用的预付款中，除与上海朋邦实业有限公司发生的1506.99万元设备采购款具有真实交易实质，其余预付款中只有466.00万元属于实际交易金额，其余款项均为被占用资金。

由此可见，润和软件的确存在严重的资金占用问题，而出现该问题的主要原因则是由于公司对采购业务内部控制的问题。

对此，润和软件表示，2019-2020年，润和软件的营业成本中分别有73.96%、78.06%为员工薪酬，采购成本分别只占15.34%、12.54%，润和软件在上述事件之前对采购业务相关内部控制执行经验不足。

具体表现就是对新增供应商入围把关不严，存在部分在没有确定销售合同即签订大额采购合同并支付预付款的情况，相关审核人员未有效审核并确认采购业务的必要性和合理性，以及润和软件通过拆借预付供应商采购款实施资金占用行为较为隐蔽，常规内部支付审批流程难以及时发现资金占用问题。

也就是说，润和软件在没有对相关采购合同作出充足的审核工作的前提下，仅凭其实控人周正红的关系，润和软件就先后被润和投资违规占有了1.47亿元的预付款，这对于一家上市公司而言，润和软件对审核的漠视程度可见一斑。

同时，尽管润和软件表示将对一个月内单笔或累计多笔预付款项达到1000.00万元的采购业务，均须由内审部门进行审核后方可支付，但从其公布的信息来看，这样的措施很难保证日后不会再发生类似的问题。

据润和软件的公告，2020年6月，润和软件同通过拆解2笔合计金额789.00万元的预付款占用了323.00万元的资金，这样的情况下，即便通过其公布的整改措施，也很难发现。润和软件的问题还不止于此。

来源：润和软件公告

疑似借机炒作鸿蒙概念 实际相关订单仅155万元

早在2021年5月14日，润和软件曾因股价大涨收到深交所的关注函。

据了解，自从2021年3月14日到5月14日，润和软件股价就累计涨66.51%，高于同行业可比公司平均水平，深交所曾对此做出过问询。

据了解，润和软件曾在互动易上表示，润和软件是华为的战略合作伙伴，开发的支持 HarmonyOS2.0的套件可直接用于产品的开发，整体打包与按台收费的模式都有，并且已有客户使用等。在此次问询中，深交所专门对起多次提及的与华为的合作展开了问询。

对比润和软件在年报中所称2020年其在华为开源三支柱（OpenEuler、OpenGauss和MindSpore）业务生态合作方面取得突破，作为首批加入鲲鹏产业联盟的企业的情况，根据润和软件的回复，2020年，鸿蒙相关业务对外实现销售收入为155.22万元，毛利30.30万元。这在润和软件24.80亿元的营收比，影响微乎其微。

同时，润和软件还表示，2021年，鸿蒙相关业务在手订单额为2365.75万元，还不足其2020年营收的1%，鸿蒙业务量占润和软件业务总量比重依然很小。

截至2021年4月7日，瑞和软件控股股东润和投资及实控人周红卫、姚宁所持有的股份中有95.48%被质押，同时润和软件半年内需偿付债务3.14亿元，半年以上一年以内需偿付债务5.64亿元，存在很大的流动性问题。

再加上此前润和投资及周红卫曾发生过利用预付款占用资金的问题，因此，深交所曾在关注函中质疑润和软件是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价、配合股东化解相关风险的情形。

即便润和软件表示并不存在炒作股价等情形，也曾在回答投资者提问时表示鸿蒙先关业务未对其营收造成重大影响，但无论是其2020年155.22万元的实际金额，还是2021年2365.75万元的订单量，虽然增速很高，都难以在短时间内构成润和软件的新增长点。这也难免引发是否在借机炒作的怀疑。

实控人曾卷入违规操作

2021年6月1日，就在鸿蒙正式公布的前一天，深交所再次向润和软件发出关注函，这一次，深交所将问询的重点正是其实控人周红卫。

据了解，周红卫与另一位创始股东姚宁曾在润和软件2012年上市前签署过一致行动人协议，2017年期满后，二人又续签了一致行动人协议，有效期为5年。

然而2021年5月28日，二人却解除了一致行动人关系，同时姚宁将其持有的润和投资全部股权转让给了周红卫，周红卫因此成为润和软件目前唯一的实控人。

对此事，润和软件给出的解释是，姚宁自2015年9月、2020年2月分别辞去高级副总裁、副董事长职务，并不在润和软件担任其他董监高职务，因此经协商，双方同意解除一致行动人关系以及转让润和投资股权。

值得注意的是，2019年12月31日，周红卫和姚宁曾因违规减持收到过警示函。

根据警示函，2019年1月1日至2019年10月8日，周红卫通过协议转让、可交换公司债券换股等形式，减持润和软件的股票比例超过间接持有股份总数的25%，违反相关承诺。

此外，周红卫还曾陷入过一起内幕交易案中。

2018年1月26日，润和软件公告和蚂蚁云金融签署战略合作协议，同年4月23日，周红卫与蚂蚁云金融控股股东蚂蚁金服相关人员会面，2018年6月1日，润和软件发布公告称与蚂蚁云金融签订业务合作协议。根据相关规定，2018年4月23日至2018年6月1日为内幕信息敏感期。

2018年5月9日至5月17日，周红卫曾与其朋友通过微信联系频繁，并在5月16日在润和软件与陈宁见面。

2018年5月18日，陈宁使用李某某证券账户润和软件股票46.10万股，成交金额579.81万元，在润和软件复牌后全部卖出，获利90.44万元。

由于在内幕信息敏感期内，陈宁与周红卫存在频繁的联络、接触，当事人未能提供充分证据证明联络、接触与内幕信息无关；陈宁买入润和软件股票的行为明显异常，如陈宁称请人帮其寻找港股账户，但将大额资金先行转入并非港股账户的李某某账户，陈宁于2013年至2014年底买入“润和软件”的成交数量、成交金额，及2017年以来买入其他股票的单日交易金额，均远低于涉案金额，且其2017年以来未再买入过润和软件股票，在润和软件股票停牌的前一个交易日大量买入等，陈宁被认定存在非法获取内幕信息及内幕交易的情形。

最终，陈宁被没收违法所得90.44万元，并处以90.44万元罚款。