中化能源独董身兼七职或难尽责 行政处罚隐而不宣涉嫌选择性披露

《金证研》北方资本中心 池渊/作者 沐灵 映蔚/风控

近年来，多项国家政策逐步推进油气行业上中下游改革，加快市场化。同时，国家支持民营企业进入油气勘探开发、炼化销售、储运和管道输送，全产业链对外开放进入新时期。面临日益加剧的市场竞争，中化能源股份有限公司（以下简称“中化能源”）能否“突出重围”？

而近年来，中化能源营收增速逐年走低，净利润增速则上演“过山车”，净资产收益率也呈现出总体下降的一面，而且其炼化板块毛利率常年低于同行平均水平。另一方面，中化能源独董胡定旭在外兼任7家上市公司独立非执行董事，或难勤勉尽责；中化能源仅披露独董宁向东在外兼职企业6家中的2家，涉嫌选择性披露。而关于信披疑云并未散去，中化能源招股书披露的一项行政处罚，金额与官方数据“对不上”，另存在两项行政处罚未批露，信息披露或存“漏洞”。

一、营收现负增长净利增速坐“过山车”，炼化板块毛利率连年低于同行均值

2017-2020年，中化能源营业收入增速逐年下降，净利润增速上演“过山车”。

据东方财富Choice数据，2016-2020年，中化能源的营业收入分别为2,651.5亿元、3,942.06亿元、4,563.08亿元、4,435.74亿元、2,915.71亿元。同期，中化能源的净利润分别为45.07亿元、51.21亿元、31.62亿元、32.62亿元、32.09亿元。

2017-2020年，中化能源营业收入增速分别为48.67%、15.75%、-2.79%、-34.27%。同期，中化能源净利润增速分别为13.61%、-38.26%、3.19%、-1.63%。

另外，中化能源净资产收益率总体呈走低趋势，近两年净现比均低于1。

据签署日为2021年2月2日的招股书及签署日为2021年4月28日的招股书（以下简称“招股书”），2017-2020年，中化能源扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为18.21%、9.68%、10.1%、7.65%。

可见，2017-2020年，中化能源净资产收益率总体呈下降趋势。

据东方财富Choice数据，2016-2020年，中化能源经营活动产生的现金流净额分别为95.2亿元、4.61亿元、159.74亿元、26.66亿元、29.54亿元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2016-2020年，中化能源净现比分别为2.11、0.09、5.05、0.82、0.92。

即2019-2020年，中化能源的净现比均不足1。

再观其毛利率情况。中化能源炼化板块毛利率连年低于同行均值，且两者间的差距逐年拉大。

据招股书，中化能源的主营业务为炼油化工、石油贸易及服务、油品及化工品销售和仓储物流。2018-2020年，中化能源主营业务收入占营业收入的比例分别为99.88%、99.87%、99.76%。

据招股书，按业务类型划分，2018-2020年，中化能源石油贸易及服务业务的营收占比分别为84.24%、82.16%、70.36%，油品及化工品销售业务营收占比分别为23.05%、25.37%、38.35%，炼油化工业务营收占比分别为11.16%、11.18%、12.21%，仓储物流业务的营收占比分别为0.32%、0.3%、0.57%。

据招股书，由于中化能源石油贸易及服务分部为炼油化工分部提供原油，炼油化工分部产品通过石油贸易及服务、油品及化工品销售部分销售，从而存在分部间抵消情况。2018-2020年，该抵消部分金额分别为-855.82亿元、-843.75亿元、-627.11亿元，营收占比分别为-18.76%、-19.02%、-21.51%。

据招股书，2018-2020年，在炼化板块毛利率对比上，中化能源炼油化工分部毛利率分别为11.11%、6.29%、6.4%。

2018-2020年，中化能源炼化板块同行可比公司万华化学集团股份有限公司、恒力石化股份有限公司、荣盛石化股份有限公司、江苏东方盛虹股份有限公司、恒逸石化股份有限公司、桐昆集团股份有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司毛利率均值分别为14.43%、14.73%、15.02%。

据《金证研》北方资本中心测算，2018-2020年，中化能源炼化板块毛利率比该板块同行可比公司毛利率均值分别少3.32%、8.44%、8.62%，差距逐年扩大。

此外，仓储板块作为中化能源的第四大业务，该板块的毛利率报告期内均超35%，但中化能源该板块的营收占比不足1%。

据招股书，2018-2020年，在仓储板块中，中化能源仓储物流分部毛利率分别为35.24%、38.01%、47.61%，仓储物流分部剔除工程类业务毛利率分别为52.28%、48.64%、56.14%。

除此之外，中化能源研发投入低于同行均值。

据招股书，2018-2020年，中化能源的研发费用率分别为0.02%、0.04%、0.03%，剔除贸易板块收入后的研发费用率分别为0.11%、0.24%、0.09%。同期，中化能源的同行业可比公司研发费用率均值分别为1.24%、1.38%、1.35%。

对此，招股书指出，报告期内，中化能源研发费用率低于可比公司平均水平，主要系其贸易业务收入规模较大，因此研发费用率较低。

同样值得关注的是，中化能源及其下属企业、加油站获得授权的发明专利中，超五成系共有专利。

据招股书，截至2020年12月31日，中化能源及其下属企业、加油站在中国境内享有的专利权共131项。截至2021年4月28日，中化能源与其控股股东共有专利共17项，与其他主体共有专利7项。

据招股书，中化能源及其下属企业、加油站在中国境内所获授权的131项专利中，发明专利共14项。其中，4项发明专利为中化能源与其控股股东共有，4项发明专利为中化能源与其他主体共有。

上述表明，2017-2020年，中化能源营收增速逐年走低，净利润两度陷入负增长。同时，其净资产收益率总体呈下降趋势，净现比连续两年低于1。报告期内，即2018-2020年，中化能源炼化板块的毛利率均低于同行均值的另一面，其研发费用率持续低于同行平均水平。

二、独董胡定旭在外兼职7家上市企业独立非执行董事，或难勤勉尽责

目光移至中化能源董监高。截至招股书签署日2021年4月28日，中化能源独立董事胡定旭另兼职7家上市公司独立非执行董事。

据招股书，胡定旭担任中化能源独立董事，任期为2018年11月至2021年6月。

据招股书，胡定旭兼职7家企业独立非执行董事，分别为华润医疗控股有限公司（以下简称“华润医疗”）、粤海投资有限公司（以下简称“粤海投资”）、电能实业有限公司（以下简称“电能实业”）、中国太平保险控股有限公司（以下简称“中国太平”）、CStone Pharmaceuticals（以下简称“基石药业”）、杭州启明医疗器械股份有限公司（以下简称“启明医疗”）、欧康维视生物。

据东方财富Choice数据，华润医疗、粤海投资、电能实业、中国太平、基石药业、启明医疗、欧康维视生物均为上市公司，证券代码分别为01515.HK、00270.HK、00006.HK、00966.HK、02616.HK、02500.HK、01477.HK，上市日期分别为2013年11月29日、1993年1月8日、1976年8月16日、2000年6月29日、2019年2月26日、2019年12月10日、2020年7月10日。

也就是说，截至招股书签署日2021年4月28日，胡定旭同时兼职7家上市企业的独立董事，而胡定旭在中化能源任独立董事的任期为2018年11月至2021年6月。可见，胡定旭在任职中化能源独立董事的任期内，出现同时任职7家上市企业独立非执行董事，其能否确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责？不得而知。

问题并未结束。中化能源独立董事宁向东在外兼职企业共6家，招股书或仅披露其中2家。

据招股书，宁向东现任中化能源独立董事，任期为2018年11月至2021年6月，同时宁向东兼任深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”）独立非执行董事、兼任北京升格教育科技有限公司（以下简称“升格教育”）监事。

据公开信息，截至查询日2021年9月27日，宁向东任职企业共7家，除中化能源、光峰科技、升格教育外，分别为北京诺亚舟管理咨询有限责任公司（以下简称“诺亚舟”）、中国石化销售股份有限公司（以下简称“中石化销售”）、山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）、厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”）。

据市场监督管理局数据，诺亚舟成立于2000年4月25日，陈宏为其法定代表人，宁向东担任其董事。截至招股书签署日2021年4月28日，诺亚舟并无宁向东任职变更信息。

据市场监督管理局数据，中石化销售成立于1985年3月15日，陈成敏为其法定代表人，宁向东担任中石化销售董事。

据公开信息，截至查询日2021年9月27日，宁向东自2016年5月5日开始担任中石化销售董事。

据市场监督管理局数据，山东重工成立于2009年6月16日，谭旭光为其法定代表人，2019年12月6日至招股书签署日2021年4月28日，宁向东担任山东重工董事。

据市场监督管理局数据，厦门银行成立于1996年11月26日，吴世群为其法定代表人，2018年6月19日至招股书签署日2021年4月28日，宁向东担任厦门银行董事。

需要指出的是，招股书并未披露宁向东在诺亚舟、中石化销售、山东重工、厦门银行四家企业的兼职情况。

而宁向东在外兼职企业共6家，中化能源在招股书仅披露其中2家企业，或与证监会所规定的“拟上市企业应披露董事曾经、现任的职务及任期的要求”不符。

据证监会公告〔2015〕32号第五十八条，发行人应披露董事、监事、高级人员及其他核心人员的简要情况，其中包括其曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等。

即是说，中化能源独立董事胡定旭，在外兼职7家上市公司独立董事，其能否确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责？尚未可知。另一方面，中化能源或未披露其独立董事宁向东在外兼职的4家企业，信息披露的质量或遭“拷问”。

然而，关于中化能源信息披露的问题并未结束。

三、行政处罚金额与官方信息“对垒”，两项行政处罚隐而不宣或选择性披露

信息披露是投资者了解上市公司的重要渠道，而上市公司所受到的行政处罚属于信息披露的一部分。而中化能源在招股书中所披露的一项行政处罚，处罚金额与官方信息“打架”。

据招股书，中化石油销售有限公司（以下简称“中化石油销售”）系中化能源全资子公司，中化石油销售持有中化道达尔燃油有限公司（以下简称“道达尔燃油”）51%股权。

据公开信息，中化道达尔燃油有限公司辽宁分公司沈阳金廊加油站（以下简称“道达尔金廊加油站”）为道达尔燃油分公司。

据招股书，道达尔金廊加油站存在一项行政处罚，决定书文号为沈环皇罚﹝2019﹞6号，处罚日期为2019年4月25日，处罚原因为“建设项目配套的污染防治设施未经验收，擅自投入使用”，处罚机关系沈阳市生态环境局皇姑分局，处罚金额为25万元。

据信用中国公开信息，沈环皇罚﹝2019﹞6号文件显示，2019年4月25日，道达尔金廊加油站因建设项目配套的污染防治设施未经验收，擅自投入使用，被沈阳市生态环境局皇姑分局处以30.5万元的罚款。

根据《金证研》北方资本中心研究，招股书所披露的关于道达尔金廊加油站的行政处罚，其行政处罚决定书文号、处罚日期、处罚原因以及处罚机关均与上述信用中国所公示的行政处罚相同，可说明上述两项处罚为同一处罚，而招股书中所披露的处罚款金额却比信用中国所公示的处罚金额少5.5万元，令人费解。

不仅如此，中化能源下属境内公司所设加油站受到超万元行政处罚，招股书对此隐而未披。

据招股书，报告期内，中化能源及其下属企业、加油站因违反安全生产相关法律、法规或规范性文件而受处罚的行政处罚共61项。

据公开信息，中化道达尔燃油有限公司河北分公司邢台泉北加油站（以下简称“道达尔邢台加油站”）、中化道达尔燃油有限公司河北分公司保定建设路加油站（以下简称“道达尔保定加油站”）均为道达尔燃油分公司。

据邢市监罚决﹝2020﹞23号文件，2020年6月15日，道达尔邢台加油站因经销不合格车用柴油，被邢台市市场监督管理局没收剩余不合格0#车用柴油1,505.16升，并处违法销售产品货值金额2.5倍罚款，即罚款人民币6.43万元。

据(冀保清)安监罚【2018】18号文件，2018年5月29日，道达尔保定加油站因未制定2018年度职业病防治计划案，而被保定市清苑区安全生产监督管理局处以罚款2万元。

而上述关于道达尔邢台加油站、道达尔保定加油站收到的行政处罚，中化能源并未在招股书中披露。

值得注意的是，据证监会公告〔2015〕32号第六十八条，发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为，应明确声明。

也就是说，报告期内，中化能源下属的道达尔邢台加油站、道达尔保定加油站各有一项行政处罚，处罚金额均上万元，而招股书却并未予以披露。中化能源对其行政处罚的披露或未详尽。且中化能源在披露子公司道达尔燃油的分公司道达尔金廊加油站所受行政处罚时，所披露的处罚金额比官方信息少5.5万元，中化能源信披真实性迷雾重重。

面对上述问题，营收超千亿元，净利润增速却坐“过山车”的中化能源，能否成功登陆资本市场？