海亮教育就私有化交易达成最终合并协议

杭州2022年5月9日 /美通社/ -- 海亮教育集团有限公司（"海亮教育"、"公司"或"我们"）（纳斯达克证券交易所代码：HLG），一家教育管理服务提供商，于今日宣布已就私有化与海亮教育国际有限公司，开曼群岛法律下的有限责任豁免公司（"母公司"）和海亮教育合并子公司有限公司，开曼群岛法律下的有限责任豁免公司，也是母公司的全资子公司（"下属合并实体"）签署了最终协议和合并计划（"合并协议"）。根据合并协议以及其条款和条件，下属合并实体将与公司合并,公司将继续作为存续公司，成为母公司的全资子公司("合并")，本次交易公司的股权价值约为368.89百万美元。母公司由公司创始人冯海良先生("冯先生")实益持有。

根据合并协议，在合并生效时，在合并生效前公司已发行流通的普通股（"普通股"）将被注销，以换取每股0.894375美元的无息现金（"每股合并对价"）；发行流通的美国存托股（每股称"ADS"，每股ADS代表16股普通股，统称"ADSs"）将被注销，以换取每股ADS14.31美元的无息现金（"每ADS股合并对价"）。 但以下除外：（a）冯先生及其附属公司（转续投资人）实益持有并将在交易中转续的股份（包括ADSs）；（b）母公司、下属合并实体或公司（如有库存股）以及任何他们直接或间接的下属公司持有的股份（包括ADSs）；（c）根据《开曼群岛公司法》第238条，持有股东有效行使且未被撤销或丧失对合并的异议权的股份（"异议股份"）。根据《开曼群岛公司法》第238条的规定，异议股份将被注销且其股东将获得该等异议股份的公允价值对价。

每ADS股合并对价较公司2021年12月22日（即公司收到冯先生"私有化"提案后进行公告的前一个交易日）的ADSs收盘价有24.98%溢价。同时，较公司收到"私有化"提案的前7个交易日的成交量加权平均收盘价溢价11.75%。

母公司及其附属公司（"买方团"）包括转续投资人，拟通过以转续股权和现金相结合的方式来为合并出资。海亮集团有限公司已向公司交付一份已签署的出资承诺函副本。

根据由独立董事组成的特别委员会（"特委会"）的一致推荐，公司董事会批准了合并协议、合并，以及根据合并协议拟进行的其他交易，并决议推荐公司股东投票授权批准合并协议及合并。特委会在其财务和法律顾问的协助下就合并协议的条款进行了谈判。

合并预计将在2022年第三季度完成。合并受制于惯常的交割条件，包括合并协议的通过需经股东大会出席股东亲自或通过代理投出不少于三分之二的赞成票。转续投资人已同意投出和促使投出其及附属公司实益拥有的所有股票和ADSs，以授权、批准合并协议及合并。截至合并协议生效时，这些股票代表的表决权约占已发行股票的87.28%。如果合并完成，公司将成为母公司全资拥有的私人控股公司，其ADSs将不再在纳斯达克证券交易所挂牌交易。

公司将准备向美国证券交易委员会提交一份13E-3表格交易声明，其中包括公司的委托投票说明书。13E-3表格将包括对合并协议的描述并包含有关合并、公司和合并的其他参与者的其他重要信息。

德安华道衡担任特别委员会的财务顾问，奥睿国际律师事务所担任特别委员会的美国法律顾问。翰博文律师事务所担任公司的美国证券法顾问，康德明律师事务所担任公司的开曼法律顾问。

美国惟实律师事务所担任买方团的美国法律顾问。

有关合并的其他信息

公司将就此次合并以6-K表格的形式向美国证券交易委员会（"SEC"）提供一份报告，其中将包括合并协议作为附件。我们建议所有希望了解合并协议中详细信息的人士在SEC网站(http://www.sec.gov)上查阅这些文件。

公司将就此合并准备并向其股东邮寄一份委托投票说明书。此外，此次合并的某些参与者将准备并向公司股东发送一份13E-3表格交易声明，其中将包括公司委托投票说明书。这些文件也将会提交至SEC。我们建议股东和投资者仔细阅读这些文件以及提交至SEC的其他材料的全部内容，因为它们将包含关于公司、合并和相关事宜的重要信息。除了通过邮件接收委托投票说明书以及13E-3表格交易声明外，公司股东还将能够免费从SEC网站(http://www.sec.gov)获取这些文件，以及包括有关公司、合并及其他相关事宜的文件。

公司及某些董事、管理层成员及其他雇员在SEC规定下可能被视为就合并向股东征集委托投票的"参与者"。有关可能被视为征集委托投票的"参与者"的个人信息将在就合并提交给SEC的委托投票说明书以及13E-3表格交易声明中列出。有关此类潜在参与者利益的其他信息将包含在委托投票说明书以及13E-3 表格交易声明和其他相关文件中，届时将向SEC提交。

本公告既不是委托投票征集、购买要约或出售任何证券要约的征集，也不能替代合并进行过程中的、可能会提交至SEC的任何委托投票说明书或其他文件。