北交所再现二次上会被否案例，“小巨人”存关联交易被刨根问底

作者｜张爽

编辑｜六耳

来源｜直通北交所

昨日(6月20日)，在北交所上市委召开的2023年第33次审议会议上，电容薄膜材料领先企业湖北龙辰科技股份有限公司(以下简称“龙辰科技”，833243.NQ)，迎接上会“大考”，最终被终止审核。

这是继天松医疗(430588.NQ)之后，北交所开市以来第2家二次上会后被否的企业。

龙辰科技曾于4月25日的首次上会时遭暂缓审议。“与江苏双凯、浙江凯栎达关联关系，以及与全永剑之间交易合理性”等问题，从北交所监管层到上市委一直穷追不舍。

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首次上会曾被摁“暂停键”

来自湖北黄岗的龙辰科技，成立于2003年11月，2015年8月挂牌新三板，主营薄膜电容器相关BOPP薄膜材料（即双向拉伸聚丙烯薄膜）的研发、生产和销售。

其产品主要分为基膜、金属化膜两大类，应用于新能源汽车、光伏、风力发电、电气化铁路等领域。

招股书显示，龙辰科技是一家高新技术企业，拥有国家级专精特新“小巨人”企业、湖北省制造业单项冠军企业、湖北省专精特新“小巨人”企业、湖北省信息化和工业化融合试点示范企业、湖北省细分领域隐形冠军培育企业、黄冈市专利试点示范企业等荣誉头衔。

公司深耕电容器薄膜领域，形成了“多层复合结构电容器用BOPP薄膜生产技术”等一系列自主研发的核心技术。

直通北交所（ID：tobse666）注意到，这次北交所IPO，龙辰科技拟募集的3.7亿元资金，其中有一部分正是用于电容器薄膜项目。

近年来，国家加大对电力基础设施的投资，以及西电东送、城乡电网改造等工程的实施直接拉动了薄膜电容器的市场需求。

这让薄膜电容器“赛道”上的相关企业迎来了高光时刻，开始走向资本市场，以追求更大的发展舞台。 

龙辰科技也不例外，受益于行业的快速发展，近几年龙辰科技的业绩实现了一定的增长，成为行业里的一颗亮眼新星。

2020年至2022年，龙辰科技营业收入为1.09亿元、2.52亿元和3.44亿元；净利润为267.68万元、4573.87万元和7466.34万元。尤其是去年营收净利同比增长分别达到了36.31%和52.16%。

去年12月30日龙辰科技的IPO申请获北交所受理，之后仅经历一轮问询便很快迎来首次上会。不过，龙辰科技的北交所IPO之旅还是不幸遭遇了暂缓审议。

在4月25日首次上会时，因关联交易及内控治理等相关问题，龙辰科技被上市委摁下了“暂停键”，未能如愿实现“一遍过会”。

一个月后的5月30日，龙辰科技对上市委审议会议提出的意见进行了回复。昨日龙辰科技又迎来二次上会“大考”。

这次二次上会，龙辰科技的回应似乎未能获得上市委的满意，其北交所IPO被戛然而止。

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一连串股权运作为哪般？

两个月前的首次审议会议上，北交所上市委的问询几乎围绕龙辰科技与浙江凯栎达电子有限公司（以下简称“浙江凯栎达”或“凯栎达”）的股权交易相关问题展开。

直通北交所（ID：tobse666）注意到，早在此前第一轮问询时，股权交易相关问题就引起了监管层的高度关注。

龙辰科技主要采用直销模式进行销售，2021年与2022年龙辰科技的第一大客户均为浙江凯栎达，该公司也是龙辰科技唯一的贸易商客户。

招股书显示，2021年和2022年，龙辰科技对凯栎达及其同一控制下关联公司的销售收入分别为3241.28万元和6635.84万元，占营业收入的比例分别为12.85%和19.30%。

也正是这两年，浙江凯栎达与龙辰科技上演了一连串不同寻常的股权转让“闹剧”。

2021年7月，浙江凯栎达设立江苏双凯电子有限公司（以下简称“江苏双凯”），并未实缴资本。仅过半年之后的2022年1月，浙江凯栎达与龙辰科技签署《股权转让协议》，凯栎达将其持有的江苏双凯52%的股权以0元对价转让给龙辰科技。

目前，龙辰科技、凯栎达分别持有江苏双凯52%和48%股权。

按照龙辰科技的业务规划，龙辰科技拟将江苏双凯规划为基膜产品的生产基地之一，并且待江苏双凯业务达产后，浙江凯栎达将退出电容器薄膜销售业务，由江苏双凯直接与终端客户对接。

根据北交所相关规定，关联方认定情形之一包括“直接或者间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”，“根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”。

凯栎达持有龙辰科技控股子公司48%股权，持股比例在10%以上，根据实质重于形式原则，浙江凯栎达理应认定为其他关联方。而龙辰科技却将凯栎达视为其贸易商客户。

北交所早在第一轮问询就此问题提出了质疑，要求龙辰科技说明凯栎达向其转让江苏双凯股权的背景，未将凯栎达认定为关联方是否符合相关规定等问题。

然而，龙辰科技回应称，未将浙江凯栎达认定为关联方，符合《公司法》《北交所股票上市规则（试行）》等法律法规关于关联方认定的相关规定。

结果不出所料，龙辰科技首次上会时，上市委再度提及此问题。

上市委要求龙辰科技根据实质重于形式的原则，进一步论证“浙江凯栎达不属于与公司存在特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的判断依据及合理性，以及是否与公司存在关联关系。

龙辰科技在落实上市委审议会议意见函时坚称“未将浙江凯栎达认定为关联方，符合规定。”而昨日的二次上会，对此相关问题，北交所上市委再次“打破砂锅问到底”。

无独有偶，龙辰科技与其控股子公司江苏中立方也存在类似的情况。

2021年7月14日，龙辰科技与陈银平等4人签订《股权转让协议》，收购中立方100%股权。之后，2022年3月龙辰科技又将其持有的中立方30%的股权转让给陈银平。而收购中立方之前，浙江凯栎达承包了中立方的BOPP生产线。

根据同样规则，自然人陈银平也应属于其他关联方，但龙辰科技未在招股书标注陈银平为关联方。

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关联交易疑点被反复追问

龙辰科技与自然人全永剑之间的交易也是上市委关注的焦点问题。

直通北交所（ID：tobse666）翻阅招股书看到，全永剑系浙江凯栎达的法定代表人，全永剑、李红莲夫妇持有浙江凯栎达100%股权。

如前所述，浙江凯栎达将江苏双凯52%股权转让给了龙辰科技，江苏双凯成为龙辰科技的控股子公司。

龙辰科技表示，全永剑从事BOPP薄膜行业多年，全永剑夫妇看好电容薄膜行业未来发展，决定成立江苏双凯，以自行购置产线的方式生产电容薄膜并进行销售，完成从贸易商到生产商的转变。但由于自身精力有限，若继续承包中立方产线，难以同时兼顾中立方产线的生产经营管理、贸易商下游客户维护及江苏双凯建设初期土建规划、环评手续、产线购置谈判等各项事宜，因此寻求与龙辰科技合作。

龙辰科技还表示，与公司合作投资后，全永剑夫妇可通过江苏双凯盈利分红的模式获取利益。

这足以引起北交所上市委的质疑：全永剑夫妇与公司之间是否存在其他利益安排？

上市委要求龙辰科技进一步说明公司与全永剑及其关联方之间交易的商业合理性，股权转让和业务转移的具体情况，以及公司能否实质上控制江苏双凯。

此外，还要求龙辰科技的保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

对此疑点，龙辰科技解释称，全永剑与龙辰科技合作共同投资江苏双凯具备合理性，龙辰科技与全永剑及其关联方不存在其他利益安排。

同时，龙辰科技的保荐机构、发行人律师对全永剑夫妇、浙江凯栎达及其关联公司进行了核查。认为龙辰科技收购江苏双凯52%股权、与全永剑及其关联方之间的交易具备商业合理性，不存在其他利益安排。

昨日二次上会，北交所再次提及了该问题，对全永剑在江苏双凯持股的投资收益的相关问题仍有疑虑，要求龙辰科技对这些问题作出进一步明确说明，并要求保荐机构核查并发表明确意见。

龙辰科技“与江苏双凯、浙江凯栎达的关联关系，与全永剑之间交易合理性，以及全永剑在江苏双凯持股的投资收益”的问题，从北交所监管层到上市委一直穷追不舍。

这也无形中提醒拟IPO企业，认真做好信息披露，在冲刺IPO之路上莫心存侥幸。

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