盈科律师事务所合伙人：股权结构设计与公司控制 | 优投导师说35期

2月16日下午，第35期优投导师说活动在优投空间路演大厅举办。本期优投空间特别请到盈科律师事务所高级合伙人郭建恒，他曾在北京秀水街集团担任法务部经理，某大型股权投资基金管理公司担任投资部经理，现为北京市盈科律师事务所股权高级合伙人律师，盈科新三板及OTC法律服务专业委员会执行主任，现为多家企事业单位的法律顾问。

开场是主持人对话导师，向大家分享了一些自己的看法。

主持人：股权结构对投资具有什么样的重要性？

导师：股权对公司有两个作用：股权是公司的基础、股权对公司融资是非常重要的。

主持人：企业的股权结构不科学，会带来什么样的问题呢？

导师：有两个问题：一是股权太平均；二是股权太分散。

主持人：股权架构都要遵守那些原则？

导师：要遵循以下几点：第一是法律原则；第二是股权与利息的原则；第三是责任权利要相匹配；最后股东的股权激励也是很重要的。

下面是郭老师的口述，由优投空间整理而成。主题是股权结构设计与公司控制。未能到现场参加活动的各位创始人，可以通过以下内容了解。

设计股权架构的缘由

对一个公司来说，设计股权价格是因为以下原因：明晰创始股东的权、责、利。创始股东的权责利是相匹配的，如果失衡则影响公司后续发展；有助于创始公司的稳定。避免公司股权出现太分散或太平均的情况；影响公司的控制权。公司的主要成员能够确定公司发展大方向，不受干预；便于对外融资。因为投资人在投资时既关注行业状况等外在条件，又关注公司股权架构这一内部因素，稳定的结构不易出问题，便于获得投资人肯定；最后也是公司进入资本市场的必要条件。

股权架构搭建的法律限制性规定

公司分为有限责任公司和股份有限公司。二者在股东人数组成、出资方式、股东权利上均有其独特之处。根据《公司法》有关规定，股份有限公司必须设立董/监事会，有限责任公司就可以不设，由执行董事/监事来执行。在股权转让方面，有限责任公司股东之间可以相互转让，向股东之外的人转让则要经其他股东半数以上同意。而股份有限公司则有较多限制。因此创业者在公司经营的过程当中要在符合法律的前提下，尽可能优化自身模式来促进公司发展。

设计股权架构的基本原理

对一个公司来说，设计股权架构要注意以下几点：

一、避免股权结构平均化：为了确保大股东和小股东都能有自己的利益和话语权，公司需遵循股权黄金线原则，即重大事项绝对控制权要控股67%、相对公司控制权要51%、安全控制权是34%、临时控制权10%、重大股权变动警示线5%、临时提案权3%、代位诉讼权1%。

二、股权分配遵循合理的利益结构：合理的股权结构是创始人50-60%；联合创始人20-30%；期权池10-20%。在分配股权时，既要根据出资比例确定股权比重，又该让股权分配与股东贡献成正比，这才能趋于合理，减少公司后期内讧的几率。

三、退出机制和股权激励的设计：退出机制是为了让公司成员离开时不带走公司股权，这就能确保公司资源不会流失。退出一般是以下方式：股权转让套现、二级市场卖出和股权回购；股权激励的作用有提高业绩、降低成本压力、回报老员工和吸引留住人才四点。股权激励的设计要素要去定模式、定时间、定来源、定对象、定价格和定数量。

对于初创企业股权设计的一些建议

对企业来说，要重视以下四点：切勿过早盲目邀请他人入股。公司在创业初期应该选择合适的团队成员，不合适的人会拖累整体；切勿让天使投资人轻易控股。原因是投资人因资金较多容易占据话语权，且投资人并不善于经营，不利于后期发展；控制创始股东人数。人数过多会造成创业一开始方向不确定，公司决策也难统一；重视对人才的吸引和激励。公司用股权的方式留下人才，帮助自身的发展。

创业者因此要明确公司股权分配的合理性，努力纠正公司在股权设计中可能存在的问题，争取从源头杜绝隐患的发生，让公司发展走向正轨。

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