障碍被扫除 外籍员工可参与上市公司股权激励

2月12日，中国人民银行、国家外汇管理局联合印发《境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法》（下称《管理办法》），《办法》明确规定，境内上市公司及其外籍员工可凭业务登记凭证直接在银行办理相关跨境收支、资金划转及汇兑业务，无需事前审批。外籍员工参与股权激励所需资金，可以来源于其在境内的合法收入或从境外汇入的资金。

外籍员工可凭登记凭证直接办理汇兑等业务 

根据《管理办法》，在具体操作流程上，外籍员工应当集中委托实施股权激励的境内上市公司统一办理相关登记。上市公司应当在对股权激励计划进行公告后的30日内，在所在地国家外汇管理局分局、外汇管理部统一办理境内上市公司外籍员工参与股权激励登记。

登记所需材料包括书面申请、登记表、证明股权激励计划真实性的证明材料、外籍员工与公司雇佣或劳务关系属实的承诺函等。所在地外汇局审核材料无误后，为境内上市公司出具相应业务登记凭证，公司凭业务登记凭证、外籍员工凭业务登记凭证复印件办理相关跨境收支、资金划转及汇兑业务。

参与股权激励所需资金可由外籍员工自主选择参与资金来源，可以来源于其在境内的合法收入，也可来源于从境外汇入的资金。选择境外汇入资金的，外籍员工应当将资金汇入至境内上市公司账户或外籍员工个人银行结算账户；外籍员工使用其境内外币账户内的资金的，外籍员工应将资金结汇后划入境内账户。银行审核业务登记凭证后，依据国家外汇管理局资本项目信息系统相关控制信息表的内容，为境内上市公司或其外籍员工办理入账或结汇入账手续。

参与股权激励后，外籍员工需将出售股权激励项下股票或权益资金、参与股权激励项下分红派息所得资金汇出境外或购汇划转至其境内外币账户的，也可在银行办理汇出或购汇划转，所需材料包括业务登记凭证、外籍员工身份证明、证券公司出具的股权激励项下外籍员工境内交易证明文件或证券账户红利股息入账凭证等。

境内上市公司外籍员工从境外汇入资金参与股权激励计划后，限制性股票解锁条件未达成，或股票期权未行权的，境内上市公司或其外籍员工也可凭相关材料，将外籍员工汇入资金退回境外。

对外籍员工参与上市公司股权激励的限制逐步放开 

外籍员工参与境内上市公司股权激励的有关政策经历了一个逐步放开的过程。最早的2006年版《上市公司股权激励管理办法（试行）》中对此无明文规定，外籍员工未被明确纳入可参与境内上市公司股权激励的对象范围，也未被明确排除。但在实践中，因外籍人员无法开立A股证券账户，故而不可参与股权激励。

2016年8月13日，《上市公司股权激励管理办法》正式施行，上市公司股权激励开始对外籍员工有限度地放开。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。参与公司股权激励的外籍员工可以开立证券账户，但只能用于持有或卖出因股权激励获得的权益，不得从事其他证券交易活动。

2018年8月15日，中国证监会宣布修改《上市公司股权激励管理办法》，将可以成为股权激励对象的境内上市公司外籍员工范围，从在境内工作的外籍员工，扩大到所有外籍员工。证监会同时修改了《证券登记结算管理办法》，增加“符合规定的外国人”作为投资者类别之一，允许在境外工作的外国自然人开立A股证券账户。

2019年1月17日，《中国金融》杂志发布了央行副行长、外汇局局长潘功胜的署名文章《外汇管理改革发展的实践与思考——纪念外汇管理改革暨国家外汇管理局成立40周年》，其中也提及“推动实施外籍员工直接参与境内上市公司股权激励计划”。

大额资金进不来，一直是外籍员工参与A股上市公司股权激励的一个障碍。国家外汇局表示，本次央行、外汇局印发的《管理办法》，即是为了积极支持境内上市公司外籍员工股权激励政策落地实施，提升境内资本市场对外开放程度。随着《管理办法》的实施，这一障碍将被扫除。

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