184亿定增“流产”的教训：这4个细节可能让你融资失败

过去半年，有184亿资金和新三板“擦肩而过”。

根据读懂新三板研究中心的数据，从今年1月1日到6月6日，新三板公司融资额达到575.25亿元，相比去年同期，下降了16.54%。与此同时，有218家公司，合计228次定增方案胎死腹中，涉及金额达183.62亿元。

在这228次终止的定增中，有226次是公司方面主动终止，还有2次是被证监会终止，涉及到的两家公司是先临三维以及致生联发。不过这两家公司也是主动申请的。因为股东人数超过了200人，按照规定只能由证监会出面才能终止发行方案。

读懂新三板研究员看到，大部分公司终止定增的原因很简单：没人认购。不过也有一些公司，离成功只有一步之遥的时候，定增忽然就“黄”了，只是因为细节上出了错。

融资不易，且行且珍惜。新三板公司们，读懂新三板研究员接下来说的这4个融资细节，你可千万要注意。

一、定价太“任性”，最终还是流产了

在确定发行价这件事上，不能太任性。过高不行，过高可能找不到接盘侠。过低也不行，如果发行价远低于净资产，流产的几率也是蛮大的。

中焯股份这家公司就输在了“任性”的定价上。2017年2月6日，公司以1元/股的价格发起了一笔针对公司内部人员的融资，计划发行900万股，定价依据是2015年每股净资产0.81元。读懂新三板研究员看到，到了2016年中报，每股净资产只有0.89元。

但是公司2016年业绩实在太好了，营业收入达到5438万元，同比增长78.13%；净利润1907万元，同比增长134.66%。

每股净资产也水涨船高，在2017年4月27日发布的年报中，公司每股净资产已经达到了2.15元。

年报出炉后，董事会“后悔”了，立刻提出终止这次股票发行。在终止发行的公告中这样解释，“因公司2016年12月31日经审计的每股净资产为2.15元，远远超过了本次股票发行每股1元的价格，经与认购对象协商，决定终止本次股票发行。” 

其实就算出于股权激励的目的，如果价格相差太大，对未来的业绩是会产生影响的。这也可能导致一些公司终止发行。“如果算股权激励的话，根据会计准则，需要计提相关费用，这势必会对一些公司财务造成一定的影响”，东北证券山东分公司总经理张可亮告诉读懂新三板研究员。

而对于不合情理的低价增发，监管可能也是要过问的。“新三板公司发定增，一般原则是不能低于每股净资产价格，也不能低于上次发行价。”某券商人士对读懂新三板研究员表示，“不低于净资产是硬性指标，主要出于保护老股东权益的目的。不低于上轮定增价是企业的诉求，让投资人赔钱对企业声誉影响太大”。

二、参与定增的董事没有回避表决，导致审议程序出问题

如果公司董事参与定增，在董事会会议审议时一定要回避。

2017年2月20日，西驰电气拟向3名董事、28名核心员工以及2名原在册股东发起定增，拟募资不超过473万元。

不过，尴尬的是，作为本次认购的主要人员，3名董事在董事会会议中并没有回避，反而签字同意了该次股票发行方案。

虽然在监管文件上，股转并没有强制规定认购的董事要进行回避。不过某券商人士对读懂新三板研究员表示，“按照股转的指示，在不特定对象的股票发行中，挂牌公司应在召开董事会之前，事先取得所有董事及其关联方关于本次发行股票认购意向的书面说明。若有意向认购的，该董事应回避表决。若参与表决，该董事及其关联方不得参与认购。现有股东及其关联方拟参与认购的，股东应在股东大会上回避表决，未回避表决的，不得参与认购。”

在董事会会议19天后，西驰电气终于觉察到不妥了。2017年3月9日，西驰电气发布了终止发行公告，称审议程序方面出了问题。2017年3月15日，西驰电气再一次发起了之前的定增方案。

还要注意的是，如果董事会相关人员回避后导致董事会无法对相关议案进行表决，那就要将议案直接提交到股东大会进行审议。

三、要与股东沟通好，不然一言不合否了你

作为公众公司，新三板公司发行定增前还需要与股东做好沟通，要不然股东大会上否了你就尴尬了。

通捷水务就是一个典型，公司2016年12月30日经过董事会审议通过，发起融资预案，计划以3.20元/股的价格面向公司董事长邓玉梅发行1000万股，募资3200万元。

根据发行方案，本次发行的定价时参考的是2016年1—5月的财务报表，当时每股净资产为1.28元/股，还综合考虑了所处行业、公司成长性等因素。

看起来没有毛病啊。

不过，18天后，2017年1月17日，公司就发布了取消募资的公告，原因出在了股东身上。

根据股东大会决议公告，关于定向发行的相关议案同意的股数为1920万股，占比仅有38.32%，而反对的股数达到了3090万股，占比达到了61.68%，看来股东不同意。

8天之后，通捷水务再一次发布了股票发行方案，将融资价格提到了6.50元/股，发行对象由董事长邓玉梅换成了合格投资者。

看来，提前做好股东的沟通是非常必要的，不能想多少钱发行就多少钱发行。

四、资金需求测算不严谨，不好意思，打回去重算

除了定价要合理，程序要合规，在资金需求测算上也要很严谨，不能你说需要多少钱就是多少钱。

2016年6月17日，贝欧特发布了股票发行预案，预计以3元/股的价格面向合格投资者发行不超过500万股，募资1500万元。

2016年8月18日，股转公司规定了企业定增中要对募集资金用途进行严谨合理的计算说明，于是在2016年9月5日，贝欧特将之前的发行方案进行了更正，增加了关于资金需求的计算。

2016年12月30日，贝欧特发布公告称，由于公司之前关于所需流动资金需求的测算过程不严谨，因此对股票发行方案作出了更正。

读懂新三板研究员注意到，在更正之前，贝欧特只是根据简单的销售收入变化来确定资金缺口的。不过在更正之后，营业收入、应收账款、预付账款、存货等都做出了详细的分析以及预测，最终来确定资金的缺口。

经过这次风波，最终在2017年2月14日，贝欧特还是终止了这次发行。

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